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　　知識點：盡職調(diào)查目的與范圍

　　(一)盡職調(diào)查的目的

　　盡職調(diào)查的目的有三方面：價值發(fā)現(xiàn)、風(fēng)險發(fā)現(xiàn)和投資可行性分析。

　　(1)價值發(fā)現(xiàn)：盡職調(diào)查的作用除了驗證過去財務(wù)業(yè)績的真實性外，更重要的在于預(yù)測企業(yè)未來的業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)，并在此基礎(chǔ)上對企業(yè)進行估值。根據(jù)盡職調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險，投資人可以對目標(biāo)公司作出進一步估值調(diào)整，得出符合目標(biāo)企業(yè)實際價值的估值結(jié)果。

　　(2)風(fēng)險發(fā)現(xiàn)：基金管理人需要收集充分的信息，全面識別投資風(fēng)險，評估風(fēng)險大小并提出風(fēng)險應(yīng)對的方案。企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險、股權(quán)瑕疵、或然債務(wù)、法律訴訟、環(huán)保問題以及監(jiān)管問題都是考察的內(nèi)容。最終在交易文件中可以通過陳述和保證、違約條款、交割前義務(wù)、交割后承諾等進行風(fēng)險和責(zé)任的分擔(dān)。

　　(3)投資可行性分析：盡職調(diào)查還有助于交易各方了解投資的可操作性并幫助各方確定交易的時間表。

　　(二)盡職調(diào)查的范圍

　　盡職調(diào)查主要可以分為業(yè)務(wù)、財務(wù)和法律三大部分。

　　(1)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

　　涵蓋了企業(yè)商業(yè)運作中涉及的各種事項，包括市場分析、競爭地位、客戶關(guān)系、定價能力、供應(yīng)鏈、環(huán)保和監(jiān)管等問題。

　　(2)財務(wù)盡職調(diào)查

　　涵蓋企業(yè)的歷史經(jīng)營業(yè)績、未來盈利預(yù)測、現(xiàn)金流、營運資金、融資結(jié)構(gòu)、資本性開支以及財務(wù)風(fēng)險敏感度分析等內(nèi)容。與一般財務(wù)審計以驗證企業(yè)財務(wù)報表真實性為目的不同，財務(wù)盡職調(diào)查的主要目的是評估企業(yè)存在的財務(wù)風(fēng)險以及投資價值。因此，財務(wù)盡職調(diào)查更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。

　　(3)法律盡職調(diào)查

　　一般是律師基于企業(yè)所提供的法律文件完成的，其內(nèi)容一般涵蓋股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理狀況、土地和房屋產(chǎn)權(quán)、稅收待遇、資產(chǎn)抵押或擔(dān)保、訴訟、商業(yè)合同、知識產(chǎn)權(quán)、員工雇傭情況、社會保險以及關(guān)聯(lián)交易事項。法律盡職調(diào)查的作用是幫助基金管理人全面地評估企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的合規(guī)性以及潛在的法律風(fēng)險。

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