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　　8月27日真題考點：第七章證券法——非公開發(fā)行普通股

　　非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

　　(1)特定對象

　　發(fā)行對象不超過35名，即認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過35名。

　　【解釋】信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。(信托產(chǎn)品投資期限較短，難以應(yīng)對股票非公開發(fā)行的限售期。)

　　【解釋】證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為1個發(fā)行對象。

　　【注意】發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

　　(2)鎖定期

　　(3)發(fā)行價格

　　非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于“定價基準(zhǔn)日”前20個交易日公司股票均價的80%。

　　【提示】定價基準(zhǔn)日可以是本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以是發(fā)行期的首日。

　　(4)上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

　�、俦敬伟l(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

　�、谏鲜泄镜臋�(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;(已經(jīng)改了就沒事)

　　③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;(已經(jīng)改了就沒事)

　�、墁F(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);

　�、萆鲜泄净蚱洮F(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

　�、拮罱�1年及最近1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外;

　　⑦嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。