2011年注會《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》精講筆記(14)

　　(二)并購的類型

　　企業(yè)并購有許多具體形式，這些形式可以從不同的角度加以分類。

　　1.按并購雙方所處的行業(yè)分類

　　按并購方與被并購方所處的行業(yè)相同與杏，可以分為橫向并購、縱向井購和混合并購三種。

　　(1)橫向并購是指井購方與被并購方處于同一行業(yè)。橫向井購可以消除重復(fù)設(shè)施，提供系列產(chǎn)品或服務(wù)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，擴大市場份額。

　　(2)縱向井購是指在經(jīng)營對象上有密切聯(lián)系，但處于不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間的并購。按照產(chǎn)品實體流動的方向，縱向并購又可分為順向并購與逆向并購。順向井購是指沿著產(chǎn)品實體流動方向所發(fā)生的井購，如產(chǎn)品原料生產(chǎn)企業(yè)并購加工企業(yè)或銷售商或最終客戶 4或加工企業(yè)并購銷售企業(yè)等;逆向并購是指沿著產(chǎn)品實體流動的反向所發(fā)生的并購，如加工企業(yè)并購原料供應(yīng)商，或銷售企業(yè)井購原料供應(yīng)企業(yè)或加工企業(yè)等。縱向并購可以加強企業(yè)經(jīng)營整體的計劃性，協(xié)調(diào)供產(chǎn)銷結(jié)構(gòu)，增強企業(yè)競爭能力。

　　(3)混合并購是指處于不同行業(yè)、在經(jīng)營上也無密切聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。例如，一家生產(chǎn)家用電器的企業(yè)兼并一家旅行社�；旌喜①彽哪康脑谟趯崿F(xiàn)投資多元化，減少行業(yè)不景氣可能造成的經(jīng)營風(fēng)險，擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模。

　　2.接被井購方的態(tài)度分類

　　按被并購方對并購所持態(tài)度不同，可分為友善并購和敵意并購。

　　(1)友善并購?fù)ǔＪ侵覆①彿脚c被并購方通過友好協(xié)商確定并購條件，在雙方意見基本一致的情況下實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的一類并購。此種并購一般先由并購方選擇被并購方，并主動與對方的管理當局接洽，商討并購事直。經(jīng)過雙方充分磋商簽訂井購協(xié)議，履行必要的手續(xù)后完成并購。在特殊的情況下，也有被井購方主動請求并購方接管本企業(yè)的情形。

　　(2)敵意并購又叫惡意并購，通常是指當友好協(xié)商遭到拒絕后，并購方不顧被并購方的意愿采取強制手段，強行收購對方企業(yè)的一類并購。敵意并購也可能采取不與被并購方進行任何接觸，而在股票市場上收購被并購方股票，從而實現(xiàn)對被并購方控股或兼并的形式。由于種種原因，并購(尤其是兼并)往往不能通過友好協(xié)商達成協(xié)議，被并購方從自身的利益出發(fā)，拒不接受并購方的并購條件，并可能采取一切抵制并購的措施加以反抗。在這種情形下敵意并購"就有可能發(fā)生。

　　3.按井購方的身份分類按照井購方的不同身份，可以分為產(chǎn)業(yè)資本并購和金融資本并購。

　　(1)產(chǎn)業(yè)資本并購一般由非金融企業(yè)進行，即非金融企業(yè)作為并購方，通過一定程序和渠道取得自標企業(yè)全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的井購行為。井購的具體過程是從證券市場上取得目標企業(yè)的股權(quán)證券，或者向目標企業(yè)直接技資，以便分享目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)利潤。正因為如此，產(chǎn)業(yè)資本并購表現(xiàn)出針鋒相對、寸利必爭的態(tài)勢，談判時間長，條件苛刻。

　　(2)金融資本并購一般由投資銀行或非銀行金融機構(gòu)(如金融投資企業(yè)、私募基金、風(fēng)險投資基金等)進行。金融資本并購有兩種形式:一種是金融資本直接與目標資本談判，以一定的條件購買目標企業(yè)的所有權(quán)，或當目標企業(yè)增資擴股時，以一定的價格購買其股權(quán);二是由金融資本在證券市場上收購目標企業(yè)的股票從而達到控股的目的。金融資本與產(chǎn)業(yè)資本不同，它是一種寄生性資本，既無先進技術(shù)，也無須直接管理收購目標。金融資本一般并不以謀求產(chǎn)業(yè)利潤為首要目的，而是靠購入然后售出企業(yè)的所有權(quán)來獲得投資利潤。因此，金融資本并購具有較大的風(fēng)險性。

　　4.按收購資金來源分類

　　按收購資金來源渠道的不同，可分為杠桿收購和非杠桿收購。無論以何種形式實現(xiàn)企業(yè)收購，收購方總要為取得目標企業(yè)的部分或全部所有權(quán)而支出大筆的資金。收購方在實施企業(yè)收購時，如果其主體資金來源是對外負債，即是在銀行貸款或金融市場借貸的支持下完成的，就將其稱為杠桿收購。相應(yīng)地，如果收購方的主體資金來源是自有資金，則稱為非杠桿收購。

　　杠桿收購的一般做法是由收購企業(yè)委托專門從事企業(yè)收購的經(jīng)紀企業(yè)，派有經(jīng)驗的專家負費分析市場，發(fā)現(xiàn)和研究那些經(jīng)營業(yè)績不佳卻有發(fā)展前途的企業(yè)。確定收購目標后，再以收購企業(yè)的名義向外大舉借債，通過股市途徑或以向股東發(fā)出要約的方式，收購目標企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)。

　　杠桿收購的突出特點是收購者不需要投入全部資本即可完成收購。一般而言，在樓購所需的全部資本構(gòu)成中，收購者自有資本大約只占收購資本總額的10%～15%，銀行貸款占收購資本總額的50%～70%，發(fā)行債券籌資占20%～40%，(一般資本結(jié)構(gòu)穩(wěn)健的企業(yè)，債務(wù)資本不會超過總資本的 2/3，而舉借高利貸收購的企業(yè)，其債務(wù)資本則遠遠超過其自有資本，往往占總資本的90%～95%)。由于這種做法只需以較少的資本代價即可完成收購，即利用“財務(wù)杠桿”原理進行兼并，故而被稱為杠桿收購。很顯然，只有企業(yè)的全部資產(chǎn)收益大于借貸資本的平均成本，杠桿才能產(chǎn)生正效應(yīng)。因此，杠桿收購是一種風(fēng)險很高的企業(yè)并購方式。杠桿收購在20世紀60年代出現(xiàn)于美國，其后得到較快發(fā)展，80年代曾風(fēng)行于美國和歐洲。

　　(三)并購失敗的原因分析

　　在企業(yè)井購的實踐中，許多企業(yè)并沒有達到預(yù)期的目標，甚至遭到了失敗。一些學(xué)者對此做了大量的分析研究，發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購失敗的主要原因有以下幾個方面。

　　并購后不能很好地進行企業(yè)整合。企業(yè)在通過井購戰(zhàn)略進入一個新的經(jīng)營領(lǐng)域時，并購行為的結(jié)束只是成功的一半，并購后的整合狀況將最終決定并購戰(zhàn)略的實施是否有利于企業(yè)的發(fā)展。企業(yè)完成并購后面臨著戰(zhàn)略、組織、制度、業(yè)務(wù)和文化等多方面的整合。其中，企業(yè)文化的整合是最基本、最核心，也是最困難的工作。企業(yè)文化是否能夠完善地融為一體影響著企業(yè)生產(chǎn)運營的各個方面。如果并購企業(yè)與被并購企業(yè)在企業(yè)文化上存在很大的差異，企業(yè)并購以后，被并購企業(yè)的員工不喜歡并購企業(yè)的管理作風(fēng)，并購后的企業(yè)便很難管理，而且會嚴重影響企業(yè)的效益。例如，通過并購得到迅速發(fā)展的海爾集團提出自己的經(jīng)驗:在并購時，首先去的地方不應(yīng)是財務(wù)部門，而應(yīng)是被并購企業(yè)的企業(yè)文化中心。企業(yè)應(yīng)當重視用企業(yè)文化而不是資產(chǎn)來改造被并購企業(yè)。

　　決策不當?shù)木�購。企業(yè)在并購前，或者沒有認真地分析目標企業(yè)的潛在成本和效益，過于草率地并購，結(jié)果元法對被并購企業(yè)進行合理的管理;或者高估并購后所帶來的潛在的經(jīng)濟效益，高估自己對被并購企業(yè)的管理能力，結(jié)果遭到失敗。例如， 20世紀 70年代中期，一些軟性飲料公司認為自己可以運用在飲料方面的完善的營銷能力控制美國的釀酒行業(yè)，但在收購了幾家釀酒公司以后，它們認識到酒類產(chǎn)品與飲料產(chǎn)品是大不相同的，各自有不同的消費者、定價系統(tǒng)及分銷渠道。軟性飲料公司最終只好將釀酒公司賣出，結(jié)果損失極大。

　　支付過高的并購費用。當企業(yè)想以收購股票的方式并購上市公司時，對方往往會抬高股票價格，尤其是在被收購公司拒絕被收購時，會為收購企業(yè)設(shè)置種種障礙，增加收購的代價。另外，企業(yè)在來用競標方式進行并購時，也往往要支付高于標的價格才能成功并購。這種高代價并購會增加企業(yè)的財務(wù)負擔(dān)，使企業(yè)從并購的一開始就面臨著效益的挑戰(zhàn)。

　　凡此種種，企業(yè)在并胸時應(yīng)引起注意，避免由于準備不足或過于自信而造成并購失敗。

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