2011年注會《公司戰(zhàn)略與風險管理》精講筆記(28)

　　(三)董事會和審計委員會

　　控制環(huán)境在很大程度上受董事會和審計委員會的行為影響。以往，董事會和審計委員會常常被高級管理層控制只有有限的少數(shù)代表來自外部股東。這導致董事會不能完全獨立于管理層。公司管理人員在董事會任職，實際上形成了自我管理的局面，而且，與管理者個人利益相比，他們對外部股東的關注常常較少。隨著時間的推移和相關法律法規(guī)的出臺，上述情況得以改善�，F(xiàn)在的董事會承擔著更為重要的公司治理的職責，審計委員會必須由獨立的外部董事組成。

　　積極且獨立的董事會也是企業(yè)的控制環(huán)境的主要組成部分。董事會成員應向最高管理層提出適當?shù)膯栴}，并對企業(yè)的各個方面進行細致的審查。通過制定高水準的政策和審查整體業(yè)務的行為，董事會及其審計委員會對確定"企業(yè)領導層的基調(diào)"承擔最終責任。

　　(四)管理哲學和經(jīng)營風格

　　高級管理層對企業(yè)的控制環(huán)境有著不可忽視的影響。一些最高管理者頻繁地冒險嘗試新業(yè)務或新產(chǎn)品，使企業(yè)面臨重大風險，而其他管理者卻極為謹慎和保守的形事。一些管理者似乎是憑直覺做事，而其他管理者則堅持認為每件事都應得到批準并被恰當?shù)挠涗浵聛怼?/P>

　　管理哲學和經(jīng)營風格需要考慮得上數(shù)十項，均是企業(yè)控制環(huán)境的一部分。管理者及負責評估內(nèi)部控制的其他人士應了解這些因素，并在整個企業(yè)施行有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)時考慮這些因素。事實上，沒有那一套風格和哲學是最好的。

　　企業(yè)要對管理層的勝任能力有要求，第一步是挑選那些誠信、獨立于董事會的專業(yè)人士，他們必須通過董事會方面的培訓和資格認證。

　　(五)組織結(jié)構

　　組織結(jié)構能夠為規(guī)劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)察活動提供框架，以實現(xiàn)企業(yè)整體目標。有一些組織是高度集中的，而另外一些組織則按照產(chǎn)品或地區(qū)分散了權利。還有一些組織形式是矩陣式，不存在單一的直線報告。

　　企業(yè)的不同部分組合起來的方式有多種。企業(yè)控制是為了更龐大的控制程序的一部分�！敖M織(organization)”這一術語常常可與“使組織起來(organizing)”互換，對很多人拉說，二者的意思是相同的�！敖M織”有時是指人與人之間的登機關系，其更廣義的用法還可能包括管理層的所有問題。

　　“組織”可以被描述為：個人經(jīng)過分派獲得的工作并在后續(xù)過程中結(jié)合起來以實現(xiàn)整體目標的方式。在某種意義上，這種概念可用于一個個體組織其個人工作投入的方式，也適用于大量的人員以小組的形式投入工作的情況。對于大型現(xiàn)代企業(yè)來說，為組織控制制定完善的計劃是內(nèi)部控制系統(tǒng)中非常重要的部分。個人和小群體應了解其所在的小組的目標及企業(yè)的總體目標。倘若缺乏這樣的了解，控制可能存在重大的缺陷。

　　無論是商業(yè)組織、政府、慈善組織或其他部門，每個組織都需要制定有效的組織計劃。對任何職能或部門負責的管理者必須對組織結(jié)構有充分的了解。組織控制的缺陷常常會對整個控制環(huán)境產(chǎn)生普遍影響。盡管權力界限劃分明確，但企業(yè)內(nèi)在的效率低下問題會隨著組織規(guī)模的擴大而變得更為嚴重。這種效率低下問題常常會造成控制程序失靈，因此，在評估組織控制環(huán)境時，管理層應關注這些問題。

　　復雜的或者不容易理解的組織結(jié)構可能帶來嚴重問題。母公司將一個部 '門作為一個獨立的企業(yè)分離出去的情況，在當今并不少見。這種新企業(yè)的雇員以前采用的是母公司的控制系統(tǒng)和程序，但是現(xiàn)在他們有責任為新企業(yè)設立組織結(jié)構控制。企業(yè)合并、聯(lián)營和收購發(fā)生時，組織結(jié)構的權力界限對于利益相關者來說可能是不清楚的。當獨立經(jīng)營的業(yè)務運轉(zhuǎn)起來，并且財務結(jié)構細節(jié)被確定后，內(nèi)部控制結(jié)構卻時常被忽視。

　　(六)權力和責任的分配

　　組織的結(jié)構對總體工作投入的分配與整合作出詳細說明。權力的分配本質(zhì)上是指按照工作描述確定責任，根據(jù)組織結(jié)構圖形成責任。盡管工作評估無法完全避免責任的重疊或連帶責任，但是這些責任的說明越準確越好。關于如何分配責任的決定，常常會在個人與小組工作投入之間造成棍亂甚至沖突。

　　現(xiàn)在，無論什么類型或規(guī)模的企業(yè)都簡化了業(yè)務，并將決策權下放，且越來越接近一線工作人員。一線人員應具有在其自身業(yè)務領域作出重大決策的能力和權力，而無需請求上級作出決策。這樣，授權或雇用造成的主要挑戰(zhàn)是，盡管可以授予部分權力，以實現(xiàn)某些組織目標，但高級管理層仍需為這些下屬所作的所有決策承擔最終的責任。如果未經(jīng)管理層復核，就將過多涉及更高級目標的決策交由不適當?shù)妮^低級別人員負責，企業(yè)將處于危險之中。此外，企業(yè)內(nèi)的每個人必須對該組織的整體目標，以及個人行為與實現(xiàn)目標之間的相互關聯(lián)有充分的了解。 COSO內(nèi)部控制報告中關于架構的部分對控制環(huán)境這一重要問題作出了如下描述:個人了解自己將負有多大責任，且能夠?qū)�控制環(huán)境產(chǎn)生重要影響。這個結(jié)論適用各級人員，包括對企業(yè)的所有活動(包括內(nèi)部控制系統(tǒng))承擔最終責任的首席執(zhí)行官。

　　(七)人力資源政策和實務

　　人力資源實務包括諸如招聘、人職培訓"、在職培訓11、評估、咨詢、晉升、賠償和采取適當?shù)某C正措施。人力資漉部門應針對這些方面制定并公布充分的政策。不過，值得注意的是，對人力資源政策的操作會向雇員傳達有關其預期道德行為水準和能力的信息。一旦高級別雇員公開破壞人力資驚政策，比如無視工廠禁煙令，企業(yè)的其他人將會迅速獲悉。如果低級別的雇員

　　因為未經(jīng)許可吸煙而受到處罰，但人們對違反規(guī)定的高級雇員卻睜一只眼閉一只眼，那么消息擴散的速度會更快。上述人力資源政策和實務對某些方面具有特殊的重要意義，包括:

　　(1)招聘和雇用。企業(yè)應設法招聘最具資格的人選。應核實潛在雇員的背景，證實他們的學歷和工作經(jīng)驗。應精心組織應聘者的面試，對應聘者具有深入的了解。人力資源亦應向潛在的雇員傳遞信息，使他們了解企業(yè)的價值觀、文化和經(jīng)營風格。

　　(2)新雇員的人職培訓。應將企業(yè)價值觀體系和不遵循這些價值觀的后果明確告知新雇員。通常在向新員工介紹行為守則并要求他們正式確認接受該守則時，告知他們上述事項。如果不能向新雇員傳遞這些信息，那么他們在加入該組織時可能缺乏對于企業(yè)價值觀的了解。

　　(3)評估、晉升和賠償。應實施公平的績效評估程序，并且使之不受額外的管理支配。由于諸如評估和賠償?shù)膯栴}可能涉及雇員的隱私，因此，整個系統(tǒng)應對企業(yè)內(nèi)的所有成員一視同仁。通常，獎金激勵計劃都是一項激發(fā)和強化所有雇員的出色表現(xiàn)的有用工具，但是應堅持以公平公正的方式發(fā)放獎金的原則。

　　(4)懲戒措施。應實施統(tǒng)一且易于理解的懲戒政策。所有雇員應了解.一旦他們違反了特定規(guī)則，將會面臨不同程度的懲戒，直至解雇。企業(yè)應盡力確保懲戒措施不存在雙重標準，如果存在雙重標準，那么高級別的雇員違反了特定規(guī)則，將會面臨更嚴重的懲罰。

　　有效的人力資源政策和程序是整體控制環(huán)境至關重要的組成部分。如果企業(yè)未設立嚴格的人力資源政策和措施，那么即使企業(yè)組織結(jié)構很牢固，領導層傳達的信息也不會產(chǎn)生多少影響。管理層在對內(nèi)部控制架構的其他因素進行復核時，應始終考慮控制環(huán)境的人力資源政策和因素。

　　COSO立體模型說明，控制環(huán)境是內(nèi)部控制的根本性組成部分。以此方式說明控制環(huán)境的根基地位是恰當?shù)�。試圖建立牢固的內(nèi)部控制結(jié)構的企業(yè)應特別注意為控制環(huán)境結(jié)構奠定堅實的基礎。

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