第四節(jié) 風(fēng)險管理、內(nèi)部控制與公司治理

　　公司治理

　　(一)公司治理概念

　　公司治理是用來管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系，決定并控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績的一套機(jī)制。公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰(zhàn)略決策，管理潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式。因此，公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價值觀。

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　　從公司治理的產(chǎn)生和發(fā)展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。

　　狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者背離所有者的利益。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間(股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資者等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性和有效性，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。

　　公司治理的本質(zhì)是理順決策權(quán)、管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)之間相互協(xié)調(diào)、相互制衡的關(guān)系，保證企業(yè)在有效監(jiān)督下高效運(yùn)作，最大限度地保證企業(yè)的健康發(fā)展和股東的利益。為此，公司治理把工作重點放在理順“三會一層”(股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層)關(guān)系上。

　　(二)公司治理的基本原則

　　有效的公司治理原則主要包括：

　　1.建立完善的組織結(jié)構(gòu);

　　2.明確董事會的角色和責(zé)任;

　　董事會中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。在上市公司的層面上，獨(dú)立董事只在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨(dú)立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。

　　獨(dú)立董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風(fēng)險角色和人事管理角色。

　　(1)戰(zhàn)略角色。戰(zhàn)略角色是指獨(dú)立董事是董事會的正式成員，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益。企業(yè)管理層必須具有清晰的戰(zhàn)略方向，而獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)利用他們從生活閱歷，特別是商業(yè)經(jīng)歷中得出的大量經(jīng)驗，來確保已選定的戰(zhàn)略是穩(wěn)健的。就該角色而言，在他們認(rèn)為合適的情況下，可能會對戰(zhàn)略的任何方面提出挑戰(zhàn)，并提供建議幫助制定成功的戰(zhàn)略。

　　(2)監(jiān)督或績效角色。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔(dān)責(zé)任。 在這方面，他們應(yīng)當(dāng)代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價值降低的可能性。

　　(3)風(fēng)險角色。風(fēng)險角色是指獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險管理系統(tǒng)。

　　(4)人事管理角色。人事管理角色是指獨(dú)立董事應(yīng)對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督。這一般涉及公司董事、高級管理人員等任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀(jì)律方面的問題及接班人計劃。

　　3.提倡正直及道德行為;

　　4.維護(hù)財務(wù)報告的誠信及外部審計的獨(dú)立性;

　　5.及時披露信息和提高透明度;

　　6.鼓勵建立內(nèi)部審計部門;

　　7.尊重股東的權(quán)利;

　　8.確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益;

　　9.鼓勵提升業(yè)績;

　　10.公平的薪酬和責(zé)任。

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