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2009年注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)筆記:公司法

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  第一節(jié)公司法律制度概述

  一、公司法的概念和種類

  (一)公司的概念和特征

  公司是指依法設(shè)立的,以營利為目的,由股東投資形成的企業(yè)法人。我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。

  解釋:按照新公司法的規(guī)定,公司是指由股東出資設(shè)立的,股東以其全部認(rèn)繳的出資額或者所認(rèn)繳的股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其名下的全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)獨立承擔(dān)責(zé)任的一類企業(yè)法人(公司名下的財產(chǎn)與設(shè)立時的資本不一致)。

  (二)、公司的分類

  1、按照公司外部組織關(guān)系所作的分類,可以把公司分為母公司和子公司(《公司法》第14條)。

  母公司和子公司都是獨立的法人實體,都有自己的名稱權(quán),都能夠獨立對外承擔(dān)民事責(zé)任,只不過母公司持有子公司一定比例的股份,能夠達(dá)到控股子公司的目的,母公司可以到子公司的股東大會中行使其大股東的權(quán)利,對子公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生巨大的影響。母子公司總是相對而言的。

  2、從公司內(nèi)部組織關(guān)系上進(jìn)行分類,可以把公司分為本公司和分公司。

  本公司具有獨立的法人資格,能夠?qū)ν猹毩⒊袚?dān)責(zé)任,分公司是本公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要開設(shè)的,沒有獨立的財產(chǎn)和名稱,是沒有法人資格的,只能在本公司的授權(quán)范圍內(nèi),開展具體的業(yè)務(wù)活動,其民事責(zé)任由本公司承擔(dān)。如果分公司超過三家,本公司也可稱為總公司。

  【例題】 甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中,正確的是( )。

  A、該合同有效,其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

  B、該合同有效,其民事責(zé)任由分公司獨立承擔(dān)

  C、該合同有效,其民事責(zé)任由分公司承擔(dān),甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任

  D、該合同無效,甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

  【答案】A

  解析:分公司不具有法人資格的,只能在本公司的授權(quán)范圍內(nèi),開展具體的業(yè)務(wù)活動,其民事責(zé)任由本公司承擔(dān)。

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