2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義：第4章(2)

　　三、設(shè)立登記

　　(一)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)

　　公司辦理設(shè)立登記必須先申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。在保留期內(nèi)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

　　(二)公司設(shè)立的申請(qǐng)與登記

　　1.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交規(guī)定的文件，有限責(zé)任公司和股份有限公司提交的文件都是11項(xiàng)，其主要區(qū)別在于“股東”和“發(fā)起人”的不同。

　　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　2.公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記;法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

　　分公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)范圍。分公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

　　3.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　【考題·單選題】根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)公司成立日期的表述中，正確的是(　)。(2009年試題·舊)

　　A.股東協(xié)議簽訂之日

　　B.股東會(huì)議召開(kāi)并作出決議之日

　　C.向工商機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記之日

　　D.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司設(shè)立登記。根據(jù)規(guī)定，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　四、變更登記

　　(一)變更登記事項(xiàng)

　　(二)備案事項(xiàng)

　　1.公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　2.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　【例題·多選題】某有限責(zé)任公司擬變更一些項(xiàng)目，下列變更需要在變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記的有(　)。

　　A.法定代表人由張某變更為李某

　　B.總經(jīng)理由王某變更為趙某

　　C.注冊(cè)資本由200萬(wàn)元變更為180萬(wàn)元

　　D.公司名稱由“甲有限責(zé)任公司”變更為“乙有限責(zé)任公司”

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司的變更登記。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的不需要登記，所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

　　(三)變更登記的撤銷

　　公司根據(jù)股東(大)會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

　　五、注銷登記

　　1.公司解散應(yīng)當(dāng)辦理注銷登記。如果因合并、分立而解散的公司，不需要清算。

　　2.公司應(yīng)當(dāng)清算的，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組。公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

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