2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義：第5章(3)

　　(四)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，轉(zhuǎn)換股票的于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。

　　2.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。這里所說(shuō)的轉(zhuǎn)股價(jià)格，是指募集說(shuō)明書(shū)事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格。

　　【例題·單選題】某上市公司于2010年6月1日公告募集說(shuō)明書(shū)，擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。6月1日前20個(gè)交易日，該公司股票均價(jià)為15元，前一個(gè)交易日的股票均價(jià)為20元。下列轉(zhuǎn)股價(jià)格符合規(guī)定的是(　)。

　　A.12元

　　B.16元

　　C.18元

　　D.22元

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是轉(zhuǎn)股價(jià)格。本題中，轉(zhuǎn)股價(jià)格的價(jià)格應(yīng)不低于20元。

　　3.可轉(zhuǎn)換債券持有人不轉(zhuǎn)換為股票的，上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

　　(五)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的程序

　　1.公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的程序與公開(kāi)增發(fā)股票的程序相同。所不同的是，股東大會(huì)作出發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決定時(shí)，所包括的事項(xiàng)有所不同，即包括債券利率;債券期限;擔(dān)保事項(xiàng);回售條款;還本付息的期限和方式;轉(zhuǎn)股期;轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正。

　　2.股東大會(huì)就發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)包括的事項(xiàng)為：除作出發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決定時(shí)應(yīng)當(dāng)包括的事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)包括：認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格;認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限;認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。

　　(六)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露

　　公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露的內(nèi)容與公開(kāi)增發(fā)股票的信息披露的內(nèi)容基本相同。所不同的是募集說(shuō)明書(shū)的相關(guān)內(nèi)容。

　　1.募集說(shuō)明書(shū)可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。募集說(shuō)明書(shū)可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。

　　2.募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式。

　　3.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。募集說(shuō)明書(shū)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：

　　(1)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意(又一項(xiàng)特別決議)。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避;

　　(2)修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開(kāi)日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)(兩個(gè)均價(jià)取其低者)。

　　關(guān)于公司債券的歸納

　　四、公司債券的交易

　　(一)公司債券上市交易

　　(二)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的交易

　　1.債券的交易

　　(1)可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)谏鲜泄�司股票上市的證券交易所上市交易。

　　(2)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。

　　(3)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。

　　(4)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

　　2.權(quán)證的交易

　　(1)認(rèn)股權(quán)證的上市交易時(shí)，約定的要素應(yīng)當(dāng)包括行權(quán)價(jià)格、存續(xù)期間、行權(quán)期間或行權(quán)日、行權(quán)比例。

　　(2)認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書(shū)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

　　(3)認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月。募集說(shuō)明書(shū)公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。

　　(4)認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

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