六、外商投資企業(yè)重要知識點
1.外商投資企業(yè)VS外國企業(yè)VS外資企業(yè)
外商投資企業(yè),是指外國投資者經中國政府批準,在中國境內舉辦的企業(yè)。包括中外合資經營企業(yè)(合營企業(yè))、中外合作經營企業(yè)(合作企業(yè)) 、外資企業(yè)。
外國企業(yè)是指在中國境內舉辦的企業(yè)。
【注意】外商投資企業(yè)是中國法人,一定要在中國境內設立企業(yè),不包括外國企業(yè)及其在中國的分支機構。
【關系圖】
2.合營企業(yè)VS合作企業(yè)
合營企業(yè) | 合作企業(yè) | |
合營方式 | 股權式 | 契約式 |
組織形式 | 法人資格,為有限責任公司 | 可以是法人,為有限責任公司;也可以是非法人 |
投資回收方式 | 解散才能回收 | 一定條件下可以先行回收投資 |
經營管理機構 | 董事會及經營管理機構 | 董事會制;聯合管理委員會制;委托管理制 |
利潤分配方式 | 按股權比例分配 | 按合同約定的方式和比例 |
3.股權并購VS資產并購
(1)股權并購
①協議購買境內非外商投資企業(yè)的股東的股權,使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)
、谡J購境內公司增資,使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)
(2)資產并購
、僭O立外商投資企業(yè),并通過該企業(yè)協議購買境內企業(yè)資產且運營該資產——先設立,再購買
、趨f議購買境內企業(yè)資產,并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產——先購買,再設立
【注意】區(qū)別:
(1)并購標的:股權并購的標的是目標企業(yè)的股權,僅是目標企業(yè)股東層面的變動,并不影響目標企業(yè)資產的變動。資產并購的標的是目標企業(yè)的特定資產,并不影響目標企業(yè)股權結構的變化。
(2)交易主體:股權并購的交易主體是并購方和目標公司的股東。資產并購的交易主體是并購方和目標公司,不會影響目標企業(yè)的股東。
(3)交易性質:股權并購實質為股權轉讓或增資,資產并購的實質應為資產買賣,通常不影響目標企業(yè)的法律狀況。
【鏈接教材】
(1)外國投資者股權并購,并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務;
(2)外國投資者資產并購,出售資產的境內企業(yè)承擔原有的債權和債務。(只是賣東西,不影響債權債務的歸屬)
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