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第二節(jié) 股東權(quán)利
股東資格
1.股東資格的認(rèn)定
(1)記載于股東名冊的股東，可以依“股東名冊”主張行使股東權(quán)利。
(2)未在公司登記機(jī)關(guān)登記的，不得對抗第三人。
2.股東資格的繼承
在公司章程沒有規(guī)定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格。
【解釋】該自然人股東死亡后，其合法繼承人(無論是否具備完全民事行為能力)，在公司章程沒有規(guī)定的情況下，可以直接繼承股東資格。公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
名義股東與實(shí)際出資人
1.名義股東與實(shí)際出資人之間的內(nèi)部約定有效嗎?
(1)實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第52條規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。
(2)在實(shí)際出資人與名義股東就出資約定合法的情況下，二者因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。
2.實(shí)際出資人想“轉(zhuǎn)正”怎么辦?
如果實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。
3.名義股東“犯壞”怎么辦?
名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照《物權(quán)法》第106條(善意取得制度)的規(guī)定處理。只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有。但是，名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
4.如何面對公司的債權(quán)人?
如果公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。但是，名義股東在承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)�，人民法院�?yīng)予支持。
5.“被股東”了怎么辦?
如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。
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