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　　【表決權、分紅權與增資優(yōu)先認繳權(★★★)】

　　1.表決權

　　有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　2.增資優(yōu)先認繳權

　　有限責任公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。

　　【解釋】(1)增資優(yōu)先認繳權的行使條件是，公司決定接受外部投資者認繳出資而新增注冊資本，因此公司吸收合并導致其注冊資本增加的情況下，原有股東不享有增資優(yōu)先認繳權;(2)在具備行使該項權利的條件的前提下，股東應當在公司形成增資決議的過程中，向公司作出明確且合格的行使增資優(yōu)先認繳權的意思表示;(3)增資優(yōu)先認繳權性質上屬于形成權，股東作出意思表示后即與公司形成認繳出資的合意;(4)股東可以放棄行使自己的增資優(yōu)先認繳權，其放棄的認繳份額并不當然成為其他股東行使增資優(yōu)先認繳權的對象;(5)增資優(yōu)先認繳權可以在公司原股東之間自由轉讓，但不得轉讓給股東以外的人;(6)針對侵害增資優(yōu)先認繳權的不同行為，股東可提起的訴訟請求包括：請求人民法院否定相關決議、責令公司恢復原狀、行使增資優(yōu)先認繳權或者責令公司繼續(xù)履行增資認繳協(xié)議、損害賠償?shù)取?/P>

　　3.分紅權

　　(1)有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

　　(2)股份有限公司按照股東持有的股份比例分配利潤，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　(3)公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　4.關于分紅權的司法解釋

　　(1)股東請求公司分配利潤案件，應當列公司為被告。

　　(2)一審法庭辯論終結前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應當列為共同原告。

　　(3)分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規(guī)定的為準。決議、章程中均未規(guī)定時間或者時間超過1年的，公司應當自決議作出之日起1年內完成利潤分配。決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規(guī)定。

　　【相關鏈接】股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

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