七、 指出本次股東大會召集和決議的不妥之處并說明理由;

　　題目：鑫龍藥業(yè)向其母公司甲集團(tuán)購買恒豐藥業(yè)70%的股份，在收購前，甲集團(tuán)分別持有鑫龍藥業(yè)和恒豐藥業(yè)53%和70%的股權(quán)。鑫龍公司董事會秘書通知并召集關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的股東大會，由于股東分布不集中，提召開網(wǎng)絡(luò)股東大會，甲集團(tuán)認(rèn)為，只要經(jīng)過過半表決權(quán)通過決議即生效，因此就算其他股東都不同意，本次表決依然能通過，因此表示可以進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)股東大會。會議后，鑫龍公司律師表示，該會議無效。

　　答：不妥之處一：董事會秘書召集股東大會。理由：董長—副董—大于二分之一董事選舉—監(jiān)事會—連續(xù)90天持有10%股份的股東。(這里應(yīng)該是股東大會由董事會召開，董事長主持)

　　不妥之處二：只要經(jīng)過過半表決權(quán)通過決議即生效。理由：重大資產(chǎn)重組決議，經(jīng)出席股東大會股東持有表決權(quán)的三分之二以上通過，才能生效。

　　不妥之處三：甲集團(tuán)參與表決。理由：股東與股東大會決議有關(guān)聯(lián)的，須回避表決。甲集團(tuán)與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)聯(lián)，不應(yīng)參加表決。

　　(貌似還有個(gè)股東大會決議必須采用現(xiàn)場會議表決方式?書上沒寫啊)

　　八、列舉4個(gè)免于以要約方式增持股票的條件;鑫龍公司能否獲得要約豁免，理由。

　　答：1、免于以要約方式增持股票的條件(略，背書)(這里有點(diǎn)歧義，不知道是不是9條中隨便寫4條，我寫的是 重大財(cái)務(wù)困難，挽救/股會批準(zhǔn)，定向發(fā)股，承諾36個(gè)月不轉(zhuǎn)，股會批準(zhǔn)免于要約/股份回購導(dǎo)致持股大于30%/擁有50%以上，繼續(xù)增持不影響上市)

　　2、能夠獲得豁免。原因：收購方和被收購方同屬于統(tǒng)一實(shí)際控制人，可以免于以要約方式增持股票(答錯(cuò)了，嗚嗚，應(yīng)該說：本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化)鑫龍藥業(yè)在收購前和收購后，實(shí)際控制人始終是甲集團(tuán)，因此可以免于以要約方式增持股票

　　九、(英文)計(jì)算A項(xiàng)目和B項(xiàng)目的回收期，簡述回收期的優(yōu)缺點(diǎn)(注意這里說的是payback period，不是 discount payback period)

　　題目：A 投資20百萬美元 B投資25百萬美元

　　A回收期=5 years

　　B回收期=3years

　　優(yōu)缺點(diǎn)(略，背書LOL)

　　10(英文)計(jì)算A、B項(xiàng)目的NPV和現(xiàn)值指數(shù)，若回收期一樣，interms of the efficiency of investment, NPV和現(xiàn)值指數(shù)哪個(gè)更適合。

　　答：1、A 的NPV=30-20=10 million dollars A的現(xiàn)值指數(shù)=30/20=1.5

　　B的 NPV=36-25=11 million dollas B的現(xiàn)值指數(shù)=36/25=1.44

　　2、我認(rèn)為現(xiàn)值指數(shù)更適合，考慮到投資效率的話(我是這么理解的)，理由：現(xiàn)值指數(shù)反映了凈現(xiàn)金流入其占投資的比例，能反映投資的效率，而NPV 無法反應(yīng)，可能存在NPV很高，但是投資更高的情形，so~

　　11、(英文)i簡述P/F mode的driving factors;ii計(jì)算P/E mode下的股價(jià)和adjusted P/E mode下的股價(jià)，相比于16USD per share，是underpricedor overpriced;iii 簡述為什么最后要選用adjusted P/E mode 計(jì)算股價(jià)。

　　題目：五家美國可比公司(表格)，平均市盈率為15，平均增長率為12%，鑫龍藥業(yè)的EPS=0.8，g=18%，因?yàn)榭杀裙竞蚢lbert(目標(biāo)公司)在生產(chǎn)方面的關(guān)注度和規(guī)模不同，因此增長潛力是不同的，增長率沒有可比性，因此最終選用adjusted P/E mode

　　答：1、①growth rate ②dividene-to-profitrate(沒辦法，想不起來股利支付率怎么說了)③shareholders’ expected rate of return

　　2、P/E MODE 下 股價(jià)=15*0.8=12 USD PERSHARE 16美元每股高估

　　Adjusted P/E MODE下，股價(jià)=15/(12%*100)*18%*100*0.8=18 USD/SHARE 16美元每股低估

　　3.理由：其實(shí)就把題目的理由翻譯一遍就OK

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