衍生工具籌資

　　一、可轉(zhuǎn)換債券

　　(一)含義及種類

　　1、含義

　　可轉(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價格或者轉(zhuǎn)換比例，自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股。

　　2、分類

　　3、可轉(zhuǎn)換債券的基本性質(zhì)

　　【例題·判斷題】可轉(zhuǎn)換債券的持有人具有在未來按一定的價格購買普通股股票的權(quán)利，因此可轉(zhuǎn)換債券具有買入期權(quán)的性質(zhì)。( )

　　【答案】√

　　【解析】可轉(zhuǎn)換債券的持有人具有在未來按一定的價格購買普通股股票的權(quán)利，因為可轉(zhuǎn)換債券具有買入期權(quán)的性質(zhì)。

　　(二)可轉(zhuǎn)換債券的基本要素

　　【例題·單選題】某公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,每張面值100元,轉(zhuǎn)換比率為5,若希望債券持有人將債券轉(zhuǎn)換成股票,股票的市價應高于( )。

　　A.5 B.10 C.20 D.25

　　【答案】C

　　【例題·多選題】下列可轉(zhuǎn)換債券條款中，有利于保護債券發(fā)行者利益的有( )。

　　A.贖回條款

　　B.回售條款

　　C.強制性轉(zhuǎn)換條款

　　D.轉(zhuǎn)換比率條款

　　【答案】AC

　　【解析】選項A、C有利于保護發(fā)行者利益，選項B有利于保護投資人利益。選項D不涉及保護作用。

　　【例題·判斷題】企業(yè)在發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券時，可通過贖回條款來避免市場利率大幅下降后仍需支付較高利息的損失。( )

　　【答案】√

　　【解析】贖回條款能使發(fā)債公司避免在市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的債券利率所蒙受的損失。

　　(三)優(yōu)缺點

　　二、認股權(quán)證

　　(一)含義

　　全稱為股票認購授權(quán)證，是一種由上市公司發(fā)行的證明文件，持有人有權(quán)在一定時間內(nèi)以約定價格認購該公司發(fā)行的一定數(shù)量的股票。

　　(二)基本性質(zhì)

　　(三)認股權(quán)證的籌資特點

　　1.是一種融資促進工具。

　　2.有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。

　　3.作為激勵機制的認股權(quán)證有利于推進上市公司的股權(quán)激勵機制。

　　【例題·多選題】下列各項中，屬于認股權(quán)證籌資特點的有( )。

　　A.認股權(quán)證是一種融資促進工具

　　B.認股權(quán)證是一種高風險融資工具

　　C.有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)

　　D.有利于推進上市公司的股權(quán)激勵機制

　　【答案】ACD

　　【解析】認股權(quán)證籌資的特點：

　　(1)認股權(quán)證是一種融資促進工具;

　　(2)有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu);

　　(3)有利于推進上市公司的股權(quán)激勵機制。

　　所以，選項A、C、D正確。

　　教材【例5-1】某特種鋼股份有限公司為A股上市公司，20×7年為調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司擬分兩階段投資建設某特種鋼生產(chǎn)線，以填補國內(nèi)空白。該項目第一期計劃投資額為20億元，第二期計劃投資額為18億元，公司制定了發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的融資計劃。經(jīng)有關(guān)部門批準，公司于20×7年2月1日按面值發(fā)行了2000萬張、每張面值100元的分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券，合計20億元，債券期限為5年，票面利率為1%(如果單獨按面值發(fā)行一般公司債券，票面利率需要設定為6%)，按年計息。同時，每張債券的認購人獲得公司派發(fā)的15份認股權(quán)證，權(quán)證總量為30000萬份，該認股權(quán)證為歐式認股權(quán)證;行權(quán)比例為2:1(即2份認股權(quán)證可認購1股A股股票)，行權(quán)價格為12元/股。認股權(quán)證存續(xù)期為24個月(即20×7年2月1日至20×9年2月1日)，行權(quán)期為認股權(quán)證存續(xù)期最后五個交易日(行權(quán)期間權(quán)證停止交易)。假定債券和認股權(quán)證發(fā)行當日即上市。公司20×7年年末A股總股數(shù)為20億股(當年未增資擴股)，當年實現(xiàn)凈利潤9億元。假定公司20×8年上半年實現(xiàn)基本每股收益為0.3元，上半年公司股價一直維持在每股10元左右。預計認股權(quán)證行權(quán)期截止前夕，每份認股權(quán)證價格將為1.5元(公司市盈率維持在20倍的水平)。

　　【補充要求】

　　(1)計算公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券相對于一般公司債券于20×7年節(jié)約的利息支出。

　　(2)計算公司20×7年公司的基本每股收益。

　　(3)計算公司為實現(xiàn)第二次融資，其股價至少應當達到的水平;假定公司市盈率維持在20倍，計算其20×8年基本每股收益至少應當達到的水平。

　　(4)簡述公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的主要目標及其風險。

　　(5)簡述公司為了實現(xiàn)第二次融資目標，應當采取何種財務策略。

　　【答案】

　　(1)可節(jié)約的利息支出=20×(6%-1%)×11/12=0.92(億元)

　　(2)20×7年公司基本每股收益=9/20=0.45(元/股)

　　(3)為實現(xiàn)第二次融資，必須促使權(quán)證持有人行權(quán)，為此股價應當達到的水平為12元。

　　20×8年基本每股收益應達到的水平=12/20=0.6(元)

　　(4)目標：公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的主要目標是分兩階段融通項目第一期、第二期所需資金，特別是努力促使認股權(quán)證持有人行權(quán)，以實現(xiàn)發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的第二次融資。

　　主要風險是第二次融資時，股價低于行權(quán)價格，投資者放棄行權(quán)，導致第二次融資失敗。

　　(5)公司為了實現(xiàn)第二次融資目標，應當采取的具體財務策略主要有：

　　①最大限度發(fā)揮生產(chǎn)項目的效益，改善經(jīng)營業(yè)績。

　�、诟纳婆c投資者的關(guān)系及社會公眾形象，提升公司股價的市場表現(xiàn)。

　　【例題·2010年·計算題】B公司是一家上市公司，2009年年末公司總股份為10億股，當年實現(xiàn)凈利潤為4億元，公司計劃投資一條新生產(chǎn)線，總投資額為8億元，經(jīng)過論證，該項目具有可行性。為了籌集新生產(chǎn)線的投資資金，財務部制定了兩個籌資方案供董事會選擇：

　　方案一：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券8億元，每張面值100元，規(guī)定的轉(zhuǎn)換價格為每股10元，債券期限為5年，年利率為2.5%，可轉(zhuǎn)換日為自該可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日(2010年1月25日)起滿1年后的第一個交易日(2011年1月25日)。

　　方案二：發(fā)行一般公司債券8億元，每張面值100元，債券期限為5年，年利率為5.5%

　　要求：

　　(1)計算自該可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起至可轉(zhuǎn)換日止，與方案二相比，B公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券節(jié)約的利息。

　　(2)預計在轉(zhuǎn)換期公司市盈率將維持在20倍的水平(以2010年的每股收益計算)。如果B公司希望可轉(zhuǎn)換公司債券進入轉(zhuǎn)換期后能夠?qū)崿F(xiàn)轉(zhuǎn)股，那么B公司2010年的凈利潤及其增長率至少應達到多少?

　　(3)如果轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價在8～9元之間波動，說明B公司將面臨何種風險?(2010年)

　　【答案】(1)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券年利息=8×2.5%=0.2(億元)

　　發(fā)行一般債券年利息=8×5.5%=0.44(億元)

　　節(jié)約的利息=0.44-0.2=0.24(億元)

　　(2)2010年基本每股收益=10/20=0.5(元/股)

　　2010年至少應達到的凈利潤=0.5×10=5(億元)

　　2010年至少應達到的凈利潤的增長率=(5-4)/4=25%

　　(3)B公司將面臨可轉(zhuǎn)換公司債券無法轉(zhuǎn)股的財務壓力，財務風險或大額資金流出的壓力。

　　三、優(yōu)先股

　　優(yōu)先股是指股份有限公司發(fā)行的具有優(yōu)先權(quán)利、相對優(yōu)先于一般普通種類股份的股份種類。

　　【提示】

　　兩個優(yōu)先，一個有限制

　　優(yōu)先分配股利、優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)、管理權(quán)有限制

　　(一)基本性質(zhì)

　　(二)優(yōu)先股的種類

　　【提示】根據(jù)我國2014年起實行的《優(yōu)先股試點管理辦法》：

　　我國目前的優(yōu)先股只能是：不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、累計優(yōu)先股、非參與優(yōu)先股、固定股息率優(yōu)先股、強制分配優(yōu)先股

　　(三)優(yōu)先股的特點

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