簡答題

　　1、甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2006年2月1日召開董事會會議，該次會議召開

　　情況及討論決議事項(xiàng)如下：

　　(1)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。

　　(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003~V下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某;將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。

　　(3)為完善公司經(jīng)營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之曰起執(zhí)行。

　　要求：

　　根據(jù)上述情況和《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　(2)董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　(3)董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　(4)董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　2、甲、乙、丙于2002年3月出資設(shè)立A有限責(zé)任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時作為出資的機(jī)器設(shè)備，其實(shí)際價額為120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元：甲的個人財產(chǎn)僅為20萬元。

　　要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)對于股東甲出資不實(shí)的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

　　(2)當(dāng)A公司被宣告破產(chǎn)時，對甲出資不實(shí)的問題應(yīng)如何處理?

　　(3)對甲出資不足的問題，股東丁是否應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任?并說明理由。

　　簡答題答案

　　(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范闈。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)，委托方式不合法。

　　(2)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)。

　　(3)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員4i得未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公刊的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。

　　(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司修改公司章程應(yīng)由股東大會決定。

　　2、 (1)根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)!’向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(2)根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的開辦人注冊資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由開辦人予以補(bǔ)足，補(bǔ)足部分計(jì)入破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，補(bǔ)足的180萬元應(yīng)計(jì)入破產(chǎn)財產(chǎn)。

　　(3)丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價值顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，對甲出資不實(shí)的問題，如果甲的個人財產(chǎn)不足以彌補(bǔ)其差額時，應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時的其他股東“乙、丙”承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后加入的丁沒有關(guān)系。