第二章公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經(jīng)常以主觀題型出現(xiàn)。本章內(nèi)容多而新，考點繁雜，應(yīng)該說是全書的重中之中章節(jié)。

　　第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(重點)

　　一、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓

　　1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。

　　2、股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　4、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　【解釋l】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過股東會決議，體現(xiàn)了有限責(zé)任公司在此問題上具有的人合法律性質(zhì)。

　　【解釋2】“其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定，解決了實踐中惡意拖延，損害轉(zhuǎn)讓人合法權(quán)益的問題。

　　5、特殊情況下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題：人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　6、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)“注銷原股東的出資證明書”，“向新股東簽發(fā)出資證明書”，并相應(yīng)“修改公司章程和股東名冊”。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

　　【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。1年后，甲欲將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、由乙或丙購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　B、由乙和丙共同購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　C、乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　D、乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　【答案】ABD