二、有限責任公司的組織機構(gòu)(重點)

　　(一)股東會(P56)

　　1、股東會的職權(quán)

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　【解釋】決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　【解釋1】所有的監(jiān)事會均由股東代表和職工代表組成，職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。

　　【解釋2】由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。

　　(3)審議批準董事會的報告。

　　(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議。

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　【解釋】原《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，應當由股東會決議通過;新《公司法》刪掉了該項職權(quán)。

　　2、股東會的會議制度(重點)

　　(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　�、俟驹O立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　②公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　�、鄱聲蛘邎�(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時股東會的召開條件

　　①代表10%以上表決權(quán)的股東提議召開

　�、�1/3以上的董事提議召開

　�、郾O(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開

　　(4)股東會的特別決議。下列決議必須經(jīng)全部“代表”三分之二以上表決權(quán)的股東通過：

　�、傩薷墓菊鲁�

　　②增加或者減少注冊資本的決議

　�、酃竞喜�、分立、解散

　�、茏兏拘问�

　　【解釋】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過;

　　(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。