16. 甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協商后草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。

　　A、甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現金20萬元出資

　　B、經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額

　　C、合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行

　　D、合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔

　　【正確答案】B

　　【知 識 點】普通合伙企業(yè)設立

　　【答案解析】

　　(1)選項A：有限合伙人丙不得以勞務出資;(2)選項B：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意;(3)選項C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務;(4)選項D：合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　17. 甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協商后草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。

　　A、甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現金20萬元出資

　　B、經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額

　　C、合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行

　　D、合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔

　　【正確答案】B

　　【知 識 點】有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定

　　【答案解析】

　　(1)選項A：有限合伙人丙不得以勞務出資;(2)選項B：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意;(3)選項C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務;(4)選項D：合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　18. 甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，一年后甲轉為有限合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行債務30萬元，該債務直至合伙企業(yè)因嚴重資不抵債被宣告破產仍未償還。對該30萬元銀行債務的償還，根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，正確的是( )。

　　A、乙、丙、丁應按合伙份額對該筆債務承擔清償責任，甲無須承擔責任

　　B、各合伙人均應對該筆債務承擔無限連帶責任

　　C、乙、丙、丁應對該筆債務承擔無限連帶責任，甲無須承擔責任

　　D、合伙企業(yè)已宣告破產，債務歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務

　　【正確答案】B

　　【知 識 點】普通合伙企業(yè)的退伙結算

　　【答案解析】

　　1)甲：普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;(2)乙、丙、�。汉匣锲髽I(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。

　　19. 甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，徐某的債權若得不到實現，下列表述中，正確的是( )。

　　A、應當要求丁承擔清償責任

　　B、應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任

　　C、應當要求甲、乙承擔連帶清償責任

　　D、應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任

　　【正確答案】D

　　【知 識 點】合伙企業(yè)和合伙人的債務清償

　　【答案解析】

　　(1)甲、乙為普通合伙人，應當對合伙企業(yè)的所有債務承擔無限連帶責任;(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　20. 某普通合伙企業(yè)決定解散，經清算人確認：企業(yè)欠職工工資和社會保險費用2萬元，欠國家稅款1萬元，另外發(fā)生清算費用5000元。下列幾種清償順序中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A、先支付職工工資和社會保險費用，再繳納稅款，然后支付清算費用

　　B、先繳納稅款，再支付職工工資和社會保險費用，然后支付清算費用

　　C、先支付清算費用，再繳納稅款，然后支付職工工資和社會保險費用

　　D、先支付清算費用，再支付職工工資和社會保險費用，然后繳納稅款

　　【正確答案】D

　　【知 識 點】合伙企業(yè)的解散和清算

　　【答案解析】

　　合伙企業(yè)的財產支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。