(三)上市公司設(shè)立董事會秘書
董事會秘書是指掌管董事會文件并協(xié)助董事會成員處理日常事務(wù)的人員。董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位,既不能代表董事會,也不能代表董事長。上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員,承擔(dān)法律、行政法規(guī)以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù),享有相應(yīng)的工作職權(quán),獲得相應(yīng)的報酬。
上市公司設(shè)立董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。
(四)增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。這里所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系,是指上市公司的董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)之間存在直接或者間接的利益關(guān)系。
【例題·多選題】某上市公司董事會成員有11人,根據(jù)公司章程的規(guī)定對與其甲股東簽訂重要采購合同的事宜召開臨時董事會議,其中張董事是甲股東的公司董事長,李董事、劉董事因故沒有參加會議,表決時有三個董事不同意。下列關(guān)于該次決議的表述正確的是( )
A.該董事會會議由于過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席,因此可以舉行
B.該董事會會議決議經(jīng)參加會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事半數(shù)以上通過,有效
C.該董事會會議決議未經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過,無效
D.該董事會會議決議經(jīng)全體的董事過半數(shù)以上通過,有效
【答案】AC
【解析】根據(jù)我國公司法的規(guī)定,上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),因此,能夠行使表決權(quán)的董事只有1 0人。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,本公司有無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事8人參加,已過半數(shù)。董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事(10人)過半數(shù)通過,即至少應(yīng)當(dāng)經(jīng)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事6人同意,但決議只有5人同意,因此不通過,無效。
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