三、公司債券的轉讓

　　《公司法》規(guī)定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉讓。

　　根據(jù)公司債券種類的不同，公司債券的轉讓有不同的方式。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓：轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿，以備公司存查。無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。受讓人一經(jīng)持有該債券，即成為公司的債權人。

　　發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

　　【例題·綜合題】2006年1月，A國有企業(yè)集團擬將其全資擁有的B國有企業(yè)整體改制設立股份有限公司。A集團制定了相應的方案，其中有關要點如下：B企業(yè)截止2005年12月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)為5000萬元。A集團擬聯(lián)合c公司、趙某和周某共同發(fā)起設立股份有限公司，公司股本總額擬定為5000萬元(每股面值為壹元)。其中，A集團擬將B企業(yè)的全部凈資產(chǎn)按照8 0%的折股比例認購4000萬股，C公司以現(xiàn)金500萬元認購500萬股，趙某以現(xiàn)金290萬元認購290萬股，周某以相關專利技術作價300萬元按照70%的折股比例認購210萬股。A集團和周某折股溢價的l090萬元計入公司的資本公積。

　　根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

　　擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)是否符合《公司法》的規(guī)定?各發(fā)起人認購股份是否符合《公司法》的規(guī)定?請說明理由。

　　『正確答案』(1)擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　(2)各發(fā)起人認購股份不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。而上述各發(fā)起人認購股份的條件和每股支付的價額不相同。

　　【例題·綜合題】2006年5月1日，甲、乙、丙、丁四公司經(jīng)協(xié)商簽訂了一份協(xié)議，該協(xié)議約定：四方共同出資改造甲所屬的電視機廠，并把廠名定為榮和有限責任公司。公司注冊資本為4200萬元，其中：甲以廠房作價l 000萬元，并以紅星牌電視機商標作價200萬元作為出資;乙以現(xiàn)金550萬元，并以電視機生產(chǎn)技術作價450萬元作為出資;丙、丁各以現(xiàn)金l000萬元作為出資。在協(xié)議生效后1 0日內(nèi)四方資金必須到位，由甲負責辦理公司登記手續(xù)。2006年5月5日，甲、丙、丁都按照協(xié)議約定辦理了出資手續(xù)和財產(chǎn)轉移手續(xù)，但乙提出，因資金困難，要求退出。甲、丙、丁均表示同意，并重新簽訂了一份協(xié)議，將公司的注冊資本改為32 00萬元。2006年6月1日，經(jīng)公司登記機關登記，榮和有限責任公司正式成立。2 006年8月6日，丙提出自己的公司因技術改造缺少資金，要求抽回自己的出資，同時愿意賠償其他股東的經(jīng)濟損失各50萬元，榮和公司的股東會經(jīng)研究后沒有同意丙的要求。2006年11月12目，甲提出將自己所有的股權的1/3轉讓給戊公司。

　　要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：

　　(1)甲、乙、丙、丁四公司協(xié)議約定的出資是否符合規(guī)定?請說明理由。

　　(2)對乙退出行為，甲、丙、丁是否應當接受?請說明理由。

　　(3)對丙的要求，榮和公司股東會的決議是否正確?請說明理由。

　　(4)對甲的要求，應如何處理?

　　『正確答案』(1)甲、乙、丙、丁四公司協(xié)議約定的出資符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等作價出資。股東在認繳全部出資后，可以約定一次繳清出資，也可以約定分期繳付出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。本題中，甲、乙、丙、丁的出資符合《公司法》的規(guī)定。榮和公司的注冊資本為4200萬元，也符合《公司法》的規(guī)定。

　　(2)乙退出行為，屬于違反合同約定的行為。但經(jīng)甲、丙、丁同意，可以

　　接受乙退出，但乙應賠償因違約給甲、丙、丁造成的損失。

　　(3)對丙的要求，榮和公司股東會的決議正確。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　(4)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東可以向股東以外的人轉讓其全部和部分出資。因此，甲提出將自己所有的股權的1/3轉讓給戊公司是可以的。但是，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲轉讓其出資給戊公司，應當具備以下條件：第一，應經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;第二，丙、丁均表示不購買甲欲轉讓的股權。