第二章　公司法律制度

　　本章考綜合題或簡(jiǎn)答題，分值為20分左右。

　　1.公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　2.如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，則公司債權(quán)人可以追究股東的連帶責(zé)任。

　　3.股東大會(huì)、董事會(huì)決議的無(wú)效與撤銷(xiāo)

　　4.公司法定代表人由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

　　5.股東出資形式

　　股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。普通合伙人可以以勞務(wù)出資。

　　6.公司變更

　　公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　(1)增加注冊(cè)資本：從足額繳納之日起(2)減少注冊(cè)資本：從公告之日起(3)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案，不需要變更。

　　7.年度檢驗(yàn)時(shí)間：3月1日至6年30日

　　8.出資期限

　　9.貨幣出資

　　舉例：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，分期出資：20%、2年，貨幣出資：30%

　　10.出資不實(shí)

　　有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　11.股東分紅權(quán)

　　一般情況下，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利

　　合伙人：約定→協(xié)商→實(shí)繳→平均

　　合營(yíng)：認(rèn)繳→不同步按實(shí)際繳納

　　中外合作：約定

　　12.股東會(huì)及董事會(huì)職權(quán)區(qū)別

　　(1)投資計(jì)劃、投資方案(2)是否包括職工代表

　　13.臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)條件

　　14.有限責(zé)任公司在開(kāi)會(huì)時(shí)按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程別有規(guī)定除外。

　　出資 分紅 表決權(quán)

　　A 4 3 4

　　B 3 3 4

　　C 3 4 2

　　15.有限責(zé)任公司股東會(huì)特別決議

　　16.規(guī)模較小公司可設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)

　　17.監(jiān)事會(huì)職權(quán)

　　向股東會(huì)提出提案

　　18.一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定：第一條及第五條重點(diǎn)

　　19.國(guó)有獨(dú)資公司重大事項(xiàng)

　　合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定

　　20.國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)

　　董事會(huì)：職工代表、董事長(zhǎng)由國(guó)資委指定

　　監(jiān)事會(huì)：職工代表、監(jiān)事會(huì)主席也是指定的

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