(三)公司債券的發(fā)行

　　1.一般規(guī)定

　　根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券，發(fā)行人應(yīng)當按照《公司法》或者公司章程相關(guān)規(guī)定對以下事項作出決議：

　　(1)發(fā)行債券的數(shù)量;

　　(2)發(fā)行方式;

　　(3)債券期限;

　　(4)募集資金的用途;

　　(5)決議的有效期;

　　(6)其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。

　　2.公開發(fā)行

　　(1)公開發(fā)行公司債券的條件

　　發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：

　　①股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;

　�、诶塾媯囝~不超過公司凈資產(chǎn)的40%;

　�、圩罱�3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

　　④籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　�、輦睦什怀^國務(wù)院限定的利率水平;

　�、迖鴦�(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　3.非公開發(fā)行

　　非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過200人。

　　(四)證券投資基金的發(fā)行

　　1.證券投資基金的概念

　　(1)封閉式基金，是指基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額持有人不得申請贖回的基金。

　　(2)開放式基金，是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。

　　2.公開募集集錦

　　公開募集基金，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)注冊。未經(jīng)注冊，不得公開或者變相公開募集基金。

　　基金募集申請經(jīng)注冊后，方可發(fā)售基金份額�；鸸芾砣藨�(yīng)當自收到準予注冊文件之日起6個月內(nèi)進行基金募集。超過6個月開始募集，原注冊的事項未發(fā)生實質(zhì)性變化的，應(yīng)當報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案;發(fā)生實質(zhì)性變化的，應(yīng)當向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)重新提交注冊申請。

　　基金募集不得超過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)準予注冊的基金募集期限。

　　3.非公開募集基金

　　非公開募集基金應(yīng)當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過200人。按照基金合同約定，非公開募集基金可以由部分基金份額持有人作為基金管理人負責基金的投資管理活動，并在基金財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時對基金財產(chǎn)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　(五)證券發(fā)行的程序

　　由于證券發(fā)行種類、發(fā)行方式的不同，各類證券的發(fā)行程序不盡一致。依據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定，證券發(fā)行大體有以下步驟。

　　1.作出發(fā)行決議

　　發(fā)行人發(fā)行證券一般先由其董事會就有關(guān)發(fā)行事項作出決議，并提請股東大會批準。

　　2.提出發(fā)行申請

　　為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　如果發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票，在提交申請文件后，還應(yīng)按國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件，以此提髙發(fā)行審核的透明度，拓寬社會監(jiān)督渠道，防范發(fā)行人采取虛假欺騙手段騙取發(fā)行上市資格，提高上市公司的質(zhì)量。

　　3.依法核準申請

　　《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準;未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

　　4.公開發(fā)行信息

　　證券發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾査閱。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

　　5.撤銷核準決定

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應(yīng)按發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應(yīng)當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當與發(fā)行人承擔連帶責任。

　　6.簽訂承銷協(xié)議，進行證券銷售

　　發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當由證券公司承銷(包括代銷或包銷)的，發(fā)行人應(yīng)當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

　　股票發(fā)行釆用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

　　7.備案

　　證券公司實施承銷前，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

　　公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

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