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　　提問：

　　非公開發(fā)行股票什么意思?不得非公開發(fā)行的情形?

　　回復：

　　所謂非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

　　上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：

　　(1)發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

　　(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓;

　　(3)募集資金使用符合有關規(guī)定;

　　(4)本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

　　上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

　　(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　　(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除;

　　(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;

　　(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查;

　　(6)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外;

　　(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

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