四、簡答題

　　1、A有限責任公司由甲、乙、丙三位自然人出資設(shè)立。公司成立后，發(fā)生以下事項：(1)A公司擬作為唯一股東出資8萬元設(shè)立B一人有限責任公司，專門經(jīng)營A公司的上游產(chǎn)品，擬定的設(shè)立方案是：注冊資本分兩期到位，B公司成立時到位4萬元，3個月后繳清其余的4萬元。B公司不設(shè)股東會，應(yīng)由股東會作出的重大決議由A公司通過電話下達。由于B公司只有A公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務(wù)所審計。(2)A公司經(jīng)營2年后，乙股東決定對外轉(zhuǎn)讓持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙兩位股東發(fā)出書面通知;兩位股東均在10日內(nèi)回復，拒絕乙的要求;乙要求甲、丙收購自己持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁。(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件但從未分配過利潤。甲股東在股東會上提議當年分配部分利潤，但被股東會否決，甲股東隨即要求A公司收購本人持有的公司股份。要求：根據(jù)以上事實和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：(1)B公司的設(shè)立方案哪些方面不符合規(guī)定?說明理由。(2)乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?說明理由。(3)甲股東要求A公司收購本人持有的公司股份是否合法?說明理由。

　　2、某汽車生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2009年8月，發(fā)生下列業(yè)務(wù)：(1)購進一批汽車輪胎，取得增值稅專用發(fā)票，注明稅額為59萬元;支付運費12萬元，取得運費發(fā)票;(2)向某機動車銷售汽車一批，開具增值稅專用發(fā)票，取得不含增值稅銷售額1000萬元，增值稅額170萬元;(3)向某單位銷售汽車一批，開具普通發(fā)票，取得含增值稅銷售額58.5萬元;(4)將生產(chǎn)的汽車5輛用于獎勵員工，每輛成本9萬元，沒有同類售價;(消費稅稅率20%，全國平均成本利潤率是8%)要求：計算該汽車生產(chǎn)企業(yè)當月應(yīng)納增值稅額和消費稅額。

　　3、甲、乙、丙、丁四人成立了一個有限合伙企業(yè)，經(jīng)營汽車修理。合伙協(xié)議約定：(1)甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋作價出資，丁以勞務(wù)作價入伙。(2)甲、乙對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔有限責任，丙、丁對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。(3)在企業(yè)成立后第一年，全部利潤由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔債務(wù)。(4)合伙企業(yè)由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。要求：根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合法律規(guī)定，分別回答下列問題：(1)丁以勞務(wù)作價入伙是否符合法律規(guī)定?說明理由。(2)合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，丁不參加利潤分配是否符合法律規(guī)定?說明理由。(3)合伙協(xié)議約定由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　五、綜合題

　　1、甲公司是一家上市公司，截至2009年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為20000萬元，凈資產(chǎn)額為15000萬元，最近3年公司實現(xiàn)的可分配利潤總額為900萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。 2009年9月20日，甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：(1)董事會審批了為乙公司向銀行貸款8000萬元提供擔保的事項。除董事C反對外，其他董事一致通過了為乙公司提供擔保的決議。(2)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關(guān)辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。(3)為募集資金擴大生產(chǎn)，擬于2010年1月首次申請公開發(fā)行5500萬元公司債券，債券年利息為6%，計劃由戊證券公司負責包銷全部公司債券。(4)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E表示反對，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。 2010年11月1日，甲公司召開臨時股東大會選舉和更換獨立董事，獨立董事候選人為張某和王某，其具體情況如下：(1)張某，會計學碩士，為甲公司附屬企業(yè)財務(wù)總監(jiān)的丈夫。(2)孫某，管理學博士，曾擔任過持有甲已發(fā)行股份10%的股東單位的法定代表人，在2010年5月時已經(jīng)離職。根據(jù)以上資料并結(jié)合公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：(1)董事會通過的為乙公司提供擔保的決議是否合法?說明理由。(2)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?逐點說明理由。(3)甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法?說明理由。(4)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議是否合法?說明理由。(5)張某和孫某的具體情況是否符合擔任獨立董事的條件?并說明理由。(6)上市公司聘用或解聘會計師事務(wù)所由哪個機構(gòu)作出決議?

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