第二章 公司法律制度

第八節(jié) 公司合并、分立、增資、減資

　　單項(xiàng)選擇題

　　某有限責(zé)任公司召開股東會(huì)，決議與其他公司進(jìn)行合并，該決議必須經(jīng)(　　)。

　　A、代表2/3以上表決權(quán)的股東表決同意

　　B、出席會(huì)議的2/3股東一致同意

　　C、出席會(huì)議的全體股東一致同意

　　D、代表1/2以上表決權(quán)的股東表決同意

　　【正確答案】 A

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】 本題考核點(diǎn)是公司合并。

　　【答案解析】 依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　單項(xiàng)選擇題

　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，符合規(guī)定的是( )。

　　A、公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　B、公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　C、公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　D、公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　【正確答案】 C

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】 本題考核點(diǎn)是公司注冊(cè)資本的減少和增加。

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　多項(xiàng)選擇題

　　下列關(guān)于公司合并的說法中，正確的有(　　)。

　　A、公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋�(gè)公司的行為

　　B、公司合并形式有兩種：吸收合并和新設(shè)合并

　　C、吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散

　　D、新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散

　　【正確答案】 ABCD

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】 本題考核點(diǎn)是公司合并。

　　【答案解析】 本題表述均正確。

　　多項(xiàng)選擇題

　　2015年3月，甲股份有限公司為適應(yīng)市場(chǎng)需求，決定將該公司分立為A公司和B公司。同時(shí)內(nèi)部約定分立前的債務(wù)全部由分立后的A公司承擔(dān)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。

　　A.該分立決定必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過

　　B.債權(quán)人可以要求公司清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

　　C.公司分立前的債務(wù)由分立后的A公司承擔(dān)

　　D.公司分立前的債務(wù)由分立后的A公司和B公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【正確答案】 AD

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】 本題考核點(diǎn)是公司分立。

　　【答案解析】 (1)選項(xiàng)B：只有公司合并，債權(quán)人才可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，分立并無此項(xiàng)規(guī)定;(2)選項(xiàng)CD:公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān) 連帶責(zé)任，但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。本題中，債務(wù)承擔(dān)的約定是屬于公司內(nèi)部決議，而非與債權(quán)人達(dá)成的書面協(xié)議。

　　判斷題

　　公司分立前的債務(wù)必須由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。( )

　　√

　　×

　　【正確答案】 ×

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】 本題考核點(diǎn)是公司分立。

　　【答案解析】 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

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