多項選擇題

　　某上市公司因重大重組，擬向特定對象非公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，不得非公開發(fā)行股票的有( )。

　　A.上市公司的權益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除

　　B.上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除

　　C.上市公司最近1年及最近1期財務報表被注冊會計師出具了保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告

　　D.上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

　　【正確答案】 ABD

　　【知 識 點】 本題考核點是證券發(fā)行。

　　【答案解析】 選項C：上市公司最近1年及最近1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，不得非公開發(fā)行股票;但所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　　多項選擇題

　　下列關于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的有( )。

　　A.本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　B.發(fā)行價格應不低于定價基準日前20個交易日公司股票的均價

　　C.發(fā)行對象不得超過200名

　　D.本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，不得非公開發(fā)行股票

　　【正確答案】 ABC

　　【知 識 點】 本題考核點是證券發(fā)行。

　　【答案解析】 (1)選項A：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2)選項B：發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;(3)選項C：上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行對象不得超過10名。

　　多項選擇題

　　根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于表明投資者獲得或擁有上市公司控制權的有( )。

　　A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

　　B.投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%

　　C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3成員選任

　　D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

　　【正確答案】 ABD

　　【知 識 點】 本題考核點是上市公司收購。

　　【答案解析】 有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權：(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;(2)投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%;(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

　　多項選擇題

　　甲公司收購乙上市公司時，下列投資者同時也在購買乙上市公司的股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，如無相反證據(jù)，與甲公司為一致行動人的投資者有( )。

　　A、甲公司董事楊某

　　B、甲公司董事長張某多年未聯(lián)系的同學

　　C、甲公司某監(jiān)事的母親

　　D、甲公司總經(jīng)理的配偶

　　【正確答案】 ACD

　　【知 識 點】 本題考核點是上市公司收購。

　　【答案解析】 在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，與投資者屬于一致行動人。

　　多項選擇題

　　甲公司持有A上市公司3%的股份，乙公司持有A上市公司1%的股份，甲公司持有乙公司55%的股份;2012年12月份，乙公司通過證券交易系統(tǒng)購入A上市公司2%的股份。根據(jù)規(guī)定，下列各項中正確的有( )。

　　A.甲公司和乙公司構成一致行動人

　　B.甲公司和乙公司不構成一致行動人

　　C.乙公司購入A上市公司2%的股份后共計僅持有3%的股份，未觸發(fā)權益披露義務

　　D.乙公司通過證券交易系統(tǒng)購入A上市公司2%的股份后應當在3日內(nèi)編制權益變動報告書，履行相關的權益披露義務

　　【正確答案】 AD

　　【知 識 點】 本題考核點是上市公司收購。

　　【答案解析】 甲公司和乙公司之間有股權控制關系，構成一致行動人;甲、乙公司所持A上市公司股份應當合并計算，當乙公司再購入2%的股份時，兩公司合并持有A上市公司的股份為6%，已經(jīng)達到5%的限額，應當履行相應的權益披露義務。

　　多項選擇題

　　上市公司收購行為完成后，下列情形符合法律規(guī)定的有( )。

　　A、收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易

　　B、被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當解散

　　C、收購人應當在15日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所，并予公告

　　D、收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　【正確答案】 ACD

　　【知 識 點】 本題考核點是上市公司收購。

　　【答案解析】 收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業(yè)形式。

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