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　　單選題

　　某有限責(zé)任公司召開股東會，決議與其他公司進(jìn)行合并，該決議必須經(jīng)(　)。

　　A、代表2/3以上表決權(quán)的股東表決同意

　　B、出席會議的2/3股東一致同意

　　C、出席會議的全體股東一致同意

　　D、代表1/2以上表決權(quán)的股東表決同意

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　該題針對“股東會的召開和決議”知識點(diǎn)進(jìn)行考核。

　　多選題

　　根據(jù)公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，以下說法正確的有(　)。

　　A、有限責(zé)任公司董事會決議由全體董事過半數(shù)通過

　　B、股份有限責(zé)任公司董事會決議由全體董事過半數(shù)通過

　　C、有限責(zé)任公司監(jiān)事會決議由半數(shù)以上監(jiān)事通過

　　D、股份有限公司監(jiān)事會決議由半數(shù)以上監(jiān)事通過

　　【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 有限責(zé)任公司董事會決議通過方式由公司章程規(guī)定，公司法沒有強(qiáng)制限制，選項(xiàng)A錯(cuò)誤;監(jiān)事會決議由半數(shù)以上監(jiān)事通過，選項(xiàng)CD正確;股份有限公司董事會決議由全體董事過半數(shù)通過，選項(xiàng)B正確。

　　該題針對“有限責(zé)任公司監(jiān)事會”知識點(diǎn)進(jìn)行考核。

　　【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，受公司章程約束的有(　)。

　　A、公司的經(jīng)理

　　B、公司的副經(jīng)理

　　C、公司的董事

　　D、公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　【該題針對“有限責(zé)任公司設(shè)立的條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　【多選題】張某、李某、趙某共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司。張某、李某各出資20萬元，趙某出資60萬元。三股東在公司設(shè)立時(shí)一次繳付出資。公司成立2年后張某欲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，李某、趙某均同意轉(zhuǎn)讓并主張行使優(yōu)先購買權(quán)。下列優(yōu)先購買權(quán)的處理方案中，正確的有(　)。

　　A、經(jīng)李某、趙某協(xié)商同意，各購買10萬元

　　B、經(jīng)李某、趙某協(xié)商同意，李某購買2萬元，趙某購買18萬元

　　C、李某與趙某協(xié)商不成，各購買10萬元

　　D、李某與趙某協(xié)商不成，則李某購買5萬元，趙某購買15萬元

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;選項(xiàng)AB正確。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。選項(xiàng)D張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，李某、趙某協(xié)商不成，李某的出資比例為25%，趙的出資比例為75%，所以該選項(xiàng)正確。

　　【該題針對“有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　【多選題】根據(jù)《公司法》，下列情形中，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的有(　)。

　　A、在公司連續(xù)5年不向股東分配利潤、該5年連續(xù)盈利，且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的情況下，股東會會議決議不向股東分配利潤

　　B、股東會會議決議與其他公司合并，或者公司分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)

　　C、股東會會議決議為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保

　　D、股東會會議決議減少注冊資本

　　【正確答案】 AB

　　【答案解析】 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【該題針對“有限責(zé)任公司股東退出公司”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　【多選題】某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會的有(　)。

　　A、1名監(jiān)事提議召開

　　B、未彌補(bǔ)的虧損為40萬元

　　C、4名董事提議召開

　　D、出資額為30萬元的股東提議召開

　　【正確答案】 CD

　　【答案解析】 有限責(zé)任公司臨時(shí)會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東;第二，1/3以上的董事;第三，監(jiān)事會和不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項(xiàng)B則為股份有限公司召開臨時(shí)股東大會的情形。

　　【該題針對“有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)和形式”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　【多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司董事會的說法中，正確的有(　)。

　　A、有限責(zé)任公司董事會成員由3～13人組成

　　B、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會

　　C、董事會的職權(quán)中包括制定公司的具體規(guī)章

　　D、董事會中必須設(shè)立董事長和副董事長

　　【正確答案】 AB

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權(quán)，因此選項(xiàng)C的說法是錯(cuò)誤的;董事會設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長，因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。

　　【該題針對“有限責(zé)任公司董事會組成和職權(quán)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　【多選題】設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)，對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，下列關(guān)于違約責(zé)任的表述錯(cuò)誤的有(　)。

　　A、違約責(zé)任只包括出資部分

　　B、違約責(zé)任包括出資部分和已繳出資的利息

　　C、違約責(zé)任包括出資部分和未出資的利息

　　D、違約責(zé)任只包括未出資利息

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)，對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，該違約責(zé)任除出資部分外，還包括未出資的利息。

　　【該題針對“有限責(zé)任公司的股東繳納出資”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　【多選題】關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定，下列選項(xiàng)中，表述正確的有(　)。

　　A、股東可以分期繳付出資

　　B、自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以作為法人股東投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

　　C、公司不設(shè)股東會

　　D、應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 現(xiàn)行公司法取消了不允許分期繳付出資的限制。自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　【該題針對“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　【多選題】某有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當(dāng)股東會對與其他公司合并的議案表決時(shí)，下列情形不能通過的有(　)。

　　A、甲、乙同意，丙、丁反對

　　B、甲、乙反對，丙、丁同意

　　C、甲、乙、丁同意，丙反對

　　D、乙、丙、丁反對，甲同意

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計(jì)占70%的表決權(quán)，大于2/3，可以通過。

　　【該題針對“股東會的召開和決議”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

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