參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.A

　　[解析]應(yīng)于該事項發(fā)生后第1個工作日向中國證監(jiān)會提交書面說明，體現(xiàn)及時性原則。

　　2.C

　　[解析]上市公司申請發(fā)行新股，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第148條、149條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。

　　3.C

　　[解析]控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

　　4.B

　　[解析]股東大會就發(fā)行證券事項做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　5.B

　　[解析]上市公司發(fā)行新股決議一年有效。

　　6.B

　　[解析]非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)不超過10人。

　　7.C

　　[解析]上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　8.B

　　[解析]首先聘請保薦機構(gòu)，由保薦機構(gòu)和發(fā)行人共同制定可行性方案，方案交董事會決議，決議通過后交股東大會批準(zhǔn)，股東大會批準(zhǔn)后才可向證監(jiān)會編制和提交申請文件。

　　9.B

　　[解析]發(fā)審會后至發(fā)行前期間，如果發(fā)行人公布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調(diào)整盈利預(yù)測，發(fā)行人、保薦機構(gòu)(主承銷商)、律師應(yīng)在5個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會報送會后重大事項說明或?qū)�業(yè)意見。

　　10.A

　　[解析]改變招股說明書所列資金用途.必須經(jīng)股東大會做出決議。

　　二、多項選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]上市公司申請增發(fā)新股的可流通股份上市，應(yīng)向上海證券交易所提交以下申請文件：(1)上市報告書(申請書);(2)申請上市的董事會和股東大會決議;(3)按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書;(4)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書;(5)發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告;(6)登記公司對新增股份登記托管的書面確認(rèn)文件;(7)董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告;(8)股份變動報告書;(9)交易所要求的其他文件。

　　2.AD

　　[解析]有下列情形的公司不可以公開發(fā)行新股：(1)最近12個月內(nèi)存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為;(2)最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上;(3)高級管理人員和核心技術(shù)人員不穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)發(fā)生重大不利變化;(4)最近3年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;(5)最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

　　3.BC

　　[解析]發(fā)行公司及其主承銷商必須在刊登招股意向書摘要前一個工作日17：00前，向證券交易所提交上述全部文件，故A不對。在證券交易所網(wǎng)站上披露招股意向書全文不需要繳納相關(guān)費用，故D錯。

　　4.ACD

　　[解析]有下列情形之一的不得向不特定對象公開募集股份：(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%;(2)除金融類企業(yè)外，最近1期末存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形;(3)發(fā)行價格應(yīng)低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價;(4)未建立募集資金專項存儲制度;(5)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為。

　　5.ABC

　　[解析]非公開發(fā)行股票時，上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者，董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者這三類投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，除此外發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　6.ABD

　　[解析]上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查，或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;(6)最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告(保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外);(7)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　7.AC

　　[解析]目前，增發(fā)新股主要通過網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合和網(wǎng)下網(wǎng)上同時定價發(fā)行這兩種方式，除此之外中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他形式也可以。

　　8.ABC

　　[解析]T+2日：11：00前，主承銷商根據(jù)驗資結(jié)果，確定本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量、配售比例和發(fā)行價格，蓋章后將結(jié)果報上海證券交易所上市公司部;15：O0前，主承銷商向發(fā)行上市部送達(dá)驗資報告;主承銷商擬定價格、申購數(shù)量及回?fù)芮闆r等發(fā)行結(jié)果公告準(zhǔn)備見報。

　　9.ABD

　　[解析]T+2日：主承銷商組織網(wǎng)上申購資金驗資;根據(jù)網(wǎng)上網(wǎng)下申購情況，確定本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量，計算網(wǎng)下配售比例;對于網(wǎng)上發(fā)行部分，如果采用按比例配售原則，則同時確定網(wǎng)上發(fā)行部分的配售比例;如果采用搖號抽簽的方式，則確定網(wǎng)上中簽率，同時聯(lián)系搖號隊和公證機構(gòu)。

　　10.BCD

　　[解析]根據(jù)《證券法》第30條的有關(guān)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行新股，必須具備下列條件：(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu);(2)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好;(3)公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;(4)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站上披露招股意向書全文等，暫不需要繳納費用。

　　2.B

　　[解析]發(fā)審委對上市公司發(fā)行新股的審核程序與首發(fā)大致相同。

　　3.B

　　[解析]持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。

　　4.B

　　[解析]發(fā)審委會議審核上市公司公開發(fā)行股票申請，適用普通程序。

　　5.A

　　[解析]略

　　6.B

　　[解析]發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請時，不得提議暫緩表決。

　　7.A

　　[解析]略

　　8.B

　　[解析]定價增發(fā)操作過程中，T日為網(wǎng)上網(wǎng)下申購日。

　　9.A

　　[解析]配股是上市公司向原股東定價、定量發(fā)行新股。發(fā)行人只需在其配股說明書中披露有關(guān)原股東申購辦法，無須專門披露發(fā)行公告。

　　10.A

　　[解析]略

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