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第七章上市公司發(fā)行新股
第四節(jié)與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露
要點(diǎn)一
(申請過程中的信息披露)
申請過程中的信息披露是指從發(fā)行人董事會作出發(fā)行新股預(yù)案、股東大會批準(zhǔn),直到獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件為止的有關(guān)信息披露。中國證監(jiān)會于2006年5月6日發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,其中規(guī)定:證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后,應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)報告證券交易所,公告召開股東大會的通知。股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內(nèi),上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會決議。
上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行申請的下列決定后,應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告:第一,不予受理或者終止審查;第二,不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn)。上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的,應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次一工作日予以公告。
要點(diǎn)二
(上市公司發(fā)行新股信息披露的一般要求)
上市公司在公開發(fā)行證券前的2~5個工作日,應(yīng)當(dāng)自證監(jiān)會核準(zhǔn)的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊,同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,置備于中國證監(jiān)會指定的場所,供公眾查閱。
要點(diǎn)三
(增發(fā)和配股過程中的信息披露)
增發(fā)新股過程中的信息披露,是指發(fā)行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止,通過中國證監(jiān)會指定報刊向社會公眾發(fā)布的有關(guān)發(fā)行、定價及上市情況
的各項(xiàng)公告。一般包括《招股意向書》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》、《發(fā)行提示性公告》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下詢價公告》、《發(fā)行結(jié)果公告》以及《上市公告書》等。
要點(diǎn)四
(上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露)上市公司發(fā)行新股時的《招股說明書》的編制和披露的要求請參閱《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》,其大部分內(nèi)容與首次公開發(fā)行時編制招股說明書的要求一致,更加強(qiáng)調(diào)了上市公司歷次募集資金的運(yùn)用情況。關(guān)于上市公司歷次募集資金的運(yùn)用應(yīng)重點(diǎn)披露以下幾個方面的情況。
第一,發(fā)行人應(yīng)披露最近5年內(nèi)募集資金運(yùn)用的基本情況。
第二,發(fā)行人應(yīng)列表披露前次募集資金實(shí)際使用情況。若募集資金的運(yùn)用和項(xiàng)目未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和效益,應(yīng)進(jìn)行說明。
第三,發(fā)行人對前次募集資金投資項(xiàng)目的效益作出承諾并披露的,列表披露投資項(xiàng)目效益情況;項(xiàng)目實(shí)際效益與承諾效益存在重大差異的,還應(yīng)披露原因。
第四,發(fā)行人最近5年內(nèi)募集資金的運(yùn)用發(fā)生變更的,應(yīng)列表披露歷次變更情況,并披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈額的比例;發(fā)行人募集資金所投資的項(xiàng)目被以資產(chǎn)置換等方式置換出公司的,應(yīng)予以單獨(dú)披露。
第五,發(fā)行人應(yīng)披露會計(jì)師事務(wù)所對前次募集資金運(yùn)用所出具的專項(xiàng)報告結(jié)論。
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