查看匯總：2014證券從業(yè)資格資格《發(fā)行與承銷》要點解析匯總

　　第十章外資股的發(fā)行

　　第五節(jié)外資股招股說明書的制作

　　要點一

　　(招股說明書的形式)

　　1.兩種形式：招股章程形式和信息備忘錄形式，兩者在《合同法》上具有相同的法律意義，均是發(fā)行人向投資則發(fā)出的募股要約邀請。兩者在《證券法》上法律意義不盡相同。

　　2.原則：招股章程的編制應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格符合外資股上市地有關(guān)招股章程必要條款和信息披露規(guī)則的要求。

　　3.根據(jù)外資股發(fā)行對象的不同，發(fā)行人和承銷商往往需要準(zhǔn)備不同的招股說明書。

　　(1)采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人，需要準(zhǔn)備信息備忘錄，它是發(fā)行人向特定的投資者發(fā)售股份的募股要約文件，僅供要約人認(rèn)股之用，在法律上不視為招股章程，亦無須履行招股說明書注冊手續(xù)。

　　(2)采取公開發(fā)行方式發(fā)行外資股，發(fā)行人需要根據(jù)外資股上市地有關(guān)信息披露規(guī)則的要求準(zhǔn)備招股章程。

　　(3)如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股票的同時還準(zhǔn)備向一定的機(jī)構(gòu)投資者或?qū)�業(yè)投資者進(jìn)行配售，則應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備符合外資股上市地要求的招股章程，同時準(zhǔn)備適合配售或私募的信息備忘錄。

　　(4)如果發(fā)行人計劃招募的股份數(shù)額較大，既在中國香港和美國進(jìn)行公開發(fā)售，同時又在其他國家和地區(qū)進(jìn)行全球配售，則在發(fā)行準(zhǔn)備階段需要準(zhǔn)備3種招股書，即須準(zhǔn)備：中國香港的招股章程、美國的招股章程和國際配售信息備忘錄。

　　要點二

　　(招股說明書的內(nèi)容)

　　1.要求：應(yīng)根據(jù)不同國家和地區(qū)有關(guān)信息披露規(guī)則和具體發(fā)行形式的要求編寫。但是，公司發(fā)行B股或同時發(fā)行內(nèi)資股和外資股時，除募集地法律另有規(guī)定外，應(yīng)按照中國有關(guān)法律法規(guī)要求的內(nèi)容制作和提供。

　　2.內(nèi)容(了解)

　　包括封面、概要、風(fēng)險因素、釋義、緒言、綜合售股、股本、負(fù)債(章程披露前8～12周)、董事監(jiān)事與高管、行業(yè)概況、公司資料、財務(wù)資料(過去3年或5年)、物業(yè)估值、盈利預(yù)測、公司章程、地區(qū)經(jīng)濟(jì)情況、稅務(wù)、中國有關(guān)法律及監(jiān)管規(guī)定概要、法定及一般資料、購股申請手續(xù)共20項內(nèi)容。

　　要點三

　　(招股說明書的編制)

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