第三節(jié)　普通股票和優(yōu)先股票

　　一、普通股票

　　(一)普通股票股東的權(quán)利

　　普通股票股東的權(quán)利：

　　1.公司重大決策參與權(quán)

　　股東基于股票的持有而享有股東權(quán)，這是一種綜合權(quán)利，其中首要的是可以以股東身份參與股份公司的重大事項決策。

　　股東大會一般每年定期召開一次年會，當(dāng)出現(xiàn)董事會認(rèn)為必要或監(jiān)事會提議召開、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求等情形時，也可召開臨時股東大會。股東會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東出席股東大會，所持每股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人出席。

　　對于規(guī)定的上市公司重大事項，必須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。規(guī)定的上市公司重大事項分為5類：增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、配股;重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20%的;股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù);對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。

　　2.公司資產(chǎn)收益權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)

　　這個權(quán)利表現(xiàn)在：(1)普通股股東有權(quán)按照實繳的出資比例分配紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外;(2)普通股股東在股份公司解散清算時，有權(quán)要求取得公司的剩余資產(chǎn)。

　　我國有關(guān)法律規(guī)定，公司繳納所得稅后的利潤，在支付普通股票的紅利之前，應(yīng)按如下順序分配：彌補虧損，提取法定公積金，提取任意公積金。

　　按我國《公司法》規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。公司財產(chǎn)在未按照規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　【例題·單選題】某股份公司因破產(chǎn)進(jìn)行清算，公司財產(chǎn)在支付完破產(chǎn)費用后，其償付的優(yōu)先順序依次是(　)。

　　A.優(yōu)先股股東、債權(quán)人、普通股股東

　　B.債權(quán)人、優(yōu)先股股東、普通股股東

　　C.優(yōu)先股股東、普通股股東、債權(quán)人

　　D.普通股股東、債權(quán)人、優(yōu)先股股東

　　[答疑編號1150020401]

　　『正確答案』B

　　【例題·判斷題】普通股股東享有分配公司剩余資產(chǎn)的權(quán)利是無條件的。(　)

　　A.正確

　　B.錯誤

　　[答疑編號1150020402]

　　『正確答案』B

　　3.其他權(quán)利

　　主要權(quán)利：

　　第一，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊等。(查閱權(quán)、建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán))

　　第二，股東持有的股份可依法轉(zhuǎn)讓。(依法轉(zhuǎn)讓權(quán))

　　第三，公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東有權(quán)按照實繳的出資比例認(rèn)購新股。(優(yōu)先認(rèn)股權(quán))

　　優(yōu)先認(rèn)股權(quán)是指當(dāng)股份公司為增加公司資本而決定增加發(fā)行新的股票時，原普通股股東享有的按其持股比例、以低于市價的某一特定價格優(yōu)先認(rèn)購一定數(shù)量新發(fā)行股票的權(quán)利。賦予股東這種權(quán)利有兩個主要目的：一是能保證普通股股東在股份公司中保持原有的持股比例;二是能保護(hù)原普通股股東的利益和持股價值。

　　享有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的股東可以有三種選擇：一是行使權(quán)利來認(rèn)購新發(fā)行的普通股票;二是如果法律允許，可以將該權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人，從中獲得一定的報酬;三是不行使此權(quán)利而聽任其過期失效。普通股票股東是否具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，取決于認(rèn)購時間與股權(quán)登記日的關(guān)系。

　　【例題·單選題】普通股票股東是否具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，取決于(　)。

　　A.認(rèn)購時間與股權(quán)登記日的關(guān)系

　　B.認(rèn)購時間

　　C.股權(quán)登記日

　　D.持有股票時間的長短

　　[答疑編號1150020403]

　　『正確答案』A

　　(二)普通股票股東的義務(wù)

　　我國《公司法》規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

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