六、基本的公司治理原則(重點)
1.奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎(chǔ)
(1)董事會和管理層的作用
董事會應(yīng)該以書面形式明確董事會與管理層之間的權(quán)責分工,即董事會保留的職能和其授權(quán)管理層代其執(zhí)行的職能。
董事會保留和授權(quán)管理層的事項的性質(zhì)必然取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu),以至其傳統(tǒng)和企業(yè)文化。
(2)董事及高級管理人員個人責任的分配
依靠正式的任命書、任命函或職責說明來說明他們的任期,職責,權(quán)利和責任。
2.設(shè)計董事會的結(jié)構(gòu)以增加價值
獨立董事 |
獨立董事是獨立于管理層,不具有任何可能會有重大干擾的關(guān)系,從而能夠不受約束地進行獨立判斷。董事會中大部分成員應(yīng)當是獨立董事。 |
獨立決策 |
應(yīng)該制定一個為董事會提供獨立的專業(yè)意見的程序,保證所有董事都應(yīng)該在決策中進行獨立判斷。 |
董事長的作用 |
董事長負責領(lǐng)導董事會;配合非執(zhí)行董事的工作;對于投資者及其他外部的利益相關(guān)者或委托人,董事長是公司的代表。 |
提名委員會的目的 |
提名委員會是對選拔任用符合企業(yè)需要的人才進行詳細檢查的有效機制。 |
董事的勝任能力 |
應(yīng)對董事會成員的技能、經(jīng)驗和專業(yè)知識等方面進行評估,評判其是否勝任,應(yīng)由提名委員會制定和實施一項計劃來識別、評估和加強董事的勝任能力。 |
構(gòu)成和承諾 |
董事會的規(guī)模和構(gòu)成應(yīng)有利于各種不同的觀點和技能,其決策應(yīng)最有利于公司整體而不是單個股東或利益集團;應(yīng)考慮所有董事的數(shù)量和性質(zhì),并要求他們承諾投入充足的精力和時間以履行其董事職責。 |
3.促進道德和負責任的決策
4.維護財務(wù)報告的誠信
公司應(yīng)建立一個審查和授權(quán)的結(jié)構(gòu),以保證企業(yè)的財務(wù)狀況得到真實可靠的披露。
5.及時且公正地披露信息
6.尊重股東的權(quán)利
為了尊重股東的權(quán)利,企業(yè)應(yīng)當設(shè)計和披露溝通政策,以促進和股東之間的有效溝通,并鼓勵股東有效地參與股東大會。
7.識別和管理風險
企業(yè)應(yīng)制定政策,清楚地描述了董事會和審計委員會(或其他適當?shù)亩挛瘑T會)、管理層和內(nèi)部審計部門在風險管理方面的作用和各自的責任。這些職責應(yīng)包括:監(jiān)督、風險介紹、風險管理、遵守和控制、以及評估風險管理體系的有效性。
8.鼓勵建立內(nèi)部審計部門
9.鼓勵提升業(yè)績
10.公平的薪酬和責任
11.確認利益相關(guān)者的合法權(quán)益
12.履行法律義務(wù)
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