2011年注會(huì)《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》精講筆記(48)

　　第二節(jié)應(yīng)對(duì)措施概覽，包括債務(wù)重組庭公司重組

　　一、企業(yè)放棄戰(zhàn)略

　　企業(yè)在必要時(shí)采取放棄戰(zhàn)略。大多數(shù)組織內(nèi)部有許多力量阻礙退出的靈活性，這些力量涵蓋對(duì)管理人員和員工的職業(yè)生涯的考慮等。這一切的背后是基于公司的文化。

　　越來(lái)越明顯的是，避免戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)最終有兩個(gè)要素:一個(gè)是(在正確的時(shí)間)做正確的事'情;而另一個(gè)同樣重要的是將事情做得出色。戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)的兩個(gè)要素凸顯了企業(yè)文化的重要性。善于優(yōu)雅退出可能需要大量的企業(yè)文化變革以及機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)調(diào)整。

　　二、管理層收購(gòu)

　　(一)管理層收購(gòu)的定義

　　總體來(lái)說(shuō)，管理層收購(gòu) (Management buyout. MBO)的特點(diǎn)是，一組管理者收購(gòu)了受其管理的公司的實(shí)際控制權(quán)和實(shí)質(zhì)的所有權(quán)，并設(shè)立獨(dú)立的公司。管理層收購(gòu)可分為管理層購(gòu)出、杠桿收購(gòu) (lever唔ed buyout)、雇員收購(gòu) (employee buyout)、管理層購(gòu)入 (management buy-in)和分拆( spin-out)。

　　管理層購(gòu)出是指公司的行政管理層購(gòu)買(mǎi)現(xiàn)在由公司持有的業(yè)務(wù)。管理者可能為此項(xiàng)購(gòu)買(mǎi)活動(dòng)提供大多數(shù)資金。杠懺收購(gòu)是指購(gòu)買(mǎi)價(jià)超出管理者的擁有的資金，而且此次收購(gòu)的大多數(shù)資金是由其他投資人提供的。雇員收購(gòu)與管理層購(gòu)出及杠桿收購(gòu)相類似，不同之處在于所有的雇員將取得新公司的股份。管理層購(gòu)人是指公司外部的一組管理者收購(gòu)業(yè)務(wù)。分拆與管理層收購(gòu)相類似，不同之處是母公司繼續(xù)享有被分拆業(yè)務(wù)的股份。

　　(二)管理層收購(gòu)的原因

　　有諸多原因可能導(dǎo)致管理層收購(gòu)機(jī)會(huì)的出現(xiàn)。可能由于被收購(gòu)公司的當(dāng)前母公司處于財(cái)務(wù)困難中，因此需要現(xiàn)金;子公司可能"不適合"母公司的整體策略，或者因規(guī)模太小，公司管理層無(wú)法保障充分的時(shí)間管理該子公司;如果子公司有虧損業(yè)務(wù)，將其出售給其管理者可能比進(jìn)入清算的成本更低，特別是在考慮裁員及其他公司結(jié)業(yè)戚本時(shí)。被收購(gòu)公司也可能是私人股東打算出售的一家獨(dú)立公司。有這種打算的原因可能是流動(dòng)性和所得稅因素，或者缺乏家族繼承人來(lái)承擔(dān)所有者兼管理者的角色。

　　(三)管理層收購(gòu)對(duì)于實(shí)施處置的公司的好處

　　對(duì)于母公司來(lái)說(shuō)，好處很多，包括如果子公司發(fā)生虧損，則將其出售給管理層將會(huì)取得比清算和關(guān)閉公司成本更多的資金。已知收購(gòu)方愿意保住雇員的工作，比關(guān)閉公司更能起到宣傳作用。最好由現(xiàn)有管理層收購(gòu)公司，否則其將可能落入競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的手中。

　　(四)對(duì)展開(kāi)收購(gòu)的管理層的好處

　　展開(kāi)收購(gòu)的管理層可獲得的好處包括保住他們自己的工作。他們可能未來(lái)在公司享有重大的權(quán)益。收購(gòu)比白手起家節(jié)省時(shí)間，而且管理層熟識(shí)被收購(gòu)公司的情況。管理層能夠執(zhí)行他們自己的決策，不再需要取得總部的批準(zhǔn)。

　　(五)為管理層收購(gòu)融資

　　對(duì)于小規(guī)模的管理層收購(gòu)，收購(gòu)價(jià)可能在管理層團(tuán)隊(duì)的能力范圍之內(nèi)，但是收購(gòu)小組常常缺乏收購(gòu)所需的資金來(lái)源。若干機(jī)構(gòu)專門(mén)為管理層收購(gòu)提供資金，包括清算銀行、養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司、商業(yè)銀行、專門(mén)機(jī)構(gòu)，以及政府機(jī)構(gòu)。

　　不同融資類型及附帶條件因融資機(jī)構(gòu)的i不同而有所差別。需要考慮的問(wèn)題包括融資方式、期限、機(jī)構(gòu)的參與程度、持續(xù)支持、財(cái)團(tuán)、需要管理層團(tuán)隊(duì)提供的資金投入和需要一份商業(yè)計(jì)劃及其他來(lái)源的資金。

　　融資期限是指某些投資人會(huì)要求提早贖國(guó)貸款，并以可贖回股票或優(yōu)先股的形式提供資金。其他投資人可能接受長(zhǎng)期的投資，并希望公司上市，然后撤回投資。機(jī)構(gòu)的參與程度是指某些機(jī)構(gòu)可能要求取得在董事會(huì)的席位，作為提供資金的一個(gè)條件。持續(xù)支持是指管理層團(tuán)隊(duì)亦應(yīng)考慮機(jī)構(gòu)是否愿意為后續(xù)拓展計(jì)劃提供資金。某些投資人還提供其他服務(wù)，如為其客戶提供管理咨詢。財(cái)團(tuán)是指大型收購(gòu)中可能需要把機(jī)構(gòu)聯(lián)合起來(lái)，以提供所需的資金。

　　需要管理層團(tuán)隊(duì)的資金投入是指，所有的機(jī)構(gòu)投資人都希望管理層團(tuán)隊(duì)能為收購(gòu)提供占其個(gè)人財(cái)產(chǎn)很大比例的資金，投入，作為管理層承諾的證明。預(yù)期管理者將會(huì)把他們的裁員補(bǔ)償作為資金投入，將他們的房產(chǎn)做二次抵押，還常常為公司貸款提供個(gè)人擔(dān)保。需要商業(yè)計(jì)劃是指，機(jī)構(gòu)投資人還預(yù)期看到一份精心準(zhǔn)備的商業(yè)計(jì)劃，通常還將聘用一名調(diào)查會(huì)計(jì)師和技術(shù)顧問(wèn)，對(duì)建議書(shū)進(jìn)行調(diào)查。

　　其他的資金來(lái)源包括，管理層團(tuán)隊(duì)為了協(xié)助完成管理層收購(gòu)而尋求其他資金來(lái)掘。通過(guò)分期付款或出租特殊資產(chǎn)，可解決最初的現(xiàn)金流問(wèn)題。某些公司可獲得政府補(bǔ)助，管理者和雇員的養(yǎng)老金計(jì)劃也可能提供部分所需的資金。

　　(六)評(píng)估管理層收購(gòu)的可行性

　　管理層收購(gòu)團(tuán)隊(duì)和財(cái)務(wù)投資者都愿意相信他們擬進(jìn)行的管理層收購(gòu)將會(huì)成功。被收購(gòu)公司的當(dāng)前所有者一般是出于普通考慮事項(xiàng)打算出售公司。如果所有者試圖擺脫一家虧損的子公司，新管理層不應(yīng)過(guò)度自信，認(rèn)為可以把子公司扭虧為盈。新管理層應(yīng)考慮其是否已經(jīng)完成了該公司的所有關(guān)鍵職位的任命。否則，他們必須盡快指派1人員就職。新管理層還需考慮是否己制定了可靠的商業(yè)計(jì)劃，并且這份計(jì)劃書(shū)應(yīng)包括現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)，并經(jīng)調(diào)查會(huì)計(jì)師的檢查。否則，管理層需與相關(guān)專業(yè)人士合作，準(zhǔn)備一份商業(yè)計(jì)劃。新管理層還需要考慮收購(gòu)價(jià)格的合理性以及融資方式的采用 c

　　(七)管理層購(gòu)入

　　管理層購(gòu)入是指外部管理者購(gòu)買(mǎi)公司的控股權(quán)。管理層購(gòu)人的好處包括，在當(dāng)前的公司管理不善，需要替換現(xiàn)有管理層時(shí)，外部管理層購(gòu)入能產(chǎn)生特別明顯的效果。高效的管理者能夠迅速承擔(dān)起新的責(zé)任。另一方面，管理層購(gòu)入也有不利之處，包括新管理層試圖實(shí)施新的經(jīng)營(yíng)方式時(shí)會(huì)遭到雇員抵制。1新管理層可能要把注意力集中在公司的短期獲利能力上，而這可能會(huì)損害公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

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