2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》助記表格(2)

設(shè)立

出資期限

1. 發(fā)起設(shè)立：

股份有限公司發(fā)起設(shè)立的注冊(cè)資本跟有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本一樣，也是全體股東的認(rèn)繳之和，即注冊(cè)資本是公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人“認(rèn)購(gòu)”的股本總額。首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部份自成立之日起2年內(nèi)繳足。注意：有限責(zé)任公司有講到最低出資額不得低于3萬(wàn)元，股份有限公司沒(méi)有講到，是因?yàn)檫@個(gè)注冊(cè)資本最低是500萬(wàn)。

2. 募集設(shè)立：

注冊(cè)資本為公司登記機(jī)關(guān)登記的“實(shí)收股本總額”。募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部份股份，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的比例不能低于35%，要≥35%，其余部份對(duì)社會(huì)公眾公開(kāi)募集。

注意：募集設(shè)立不允許分期出資，注冊(cè)資本即為實(shí)收股本總額。因?yàn)槟技�設(shè)立在營(yíng)業(yè)執(zhí)照取得的當(dāng)天，注冊(cè)資金是全部到位的，只有全部倒位了，才召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)（相當(dāng)于第一次股東大會(huì)），才申請(qǐng)，登記公司。

召開(kāi)條件：需要代表股份總額半數(shù)以上出席才可以。

備注：大股東叫發(fā)起人，小股東叫認(rèn)股人。

抽回資本

投資人（發(fā)起人，認(rèn)股人）不得抽回股本 ，但下列三項(xiàng)可以抽回出資額：

1.未按期募足股份。      2.發(fā)起人未按期（30）日召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。    3.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司。

股東的知情權(quán)

股東有權(quán)查閱什么東西：

公司章程，股東名冊(cè)，公司債券存根，股東大會(huì)會(huì)議記錄，董事會(huì)會(huì)議記錄，監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。

發(fā)起人的義務(wù)

1.發(fā)起人未按照章程規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。注意：不包括小的認(rèn)股人。

2.發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際份額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額：其他“發(fā)起人”（不包括認(rèn)股人）承擔(dān)連帶責(zé)任。

  注意：有限責(zé)任公司出現(xiàn)這種情況時(shí)，是由設(shè)立時(shí)的“其他股東”承擔(dān)連帶責(zé)任。

組織機(jī)構(gòu)

股東大會(huì)（結(jié)合有限公司的）

1.臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)條件

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)（章程規(guī)定人數(shù)5-19人）。

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)（≥1/3）。

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)。（不是看人數(shù)，是看表決權(quán)）

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。（1個(gè)監(jiān)事不行）

2.會(huì)議通知

（1）召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前20日通知各股東。（有限責(zé)任公司是提前15日，章程另有規(guī)定的除外）

（2）臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東。

（3）發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)30日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間，地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

備注：有限責(zé)任公司有約定的，按約定，沒(méi)約定的按法定15天。股份有限公司按法定。

3.股東的臨時(shí)提案權(quán)

（1）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。

（2）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

4.股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

5.股東大會(huì)的決議

（1）一般事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)“過(guò)半數(shù)”通過(guò)。（小股東一般不出席會(huì)議）

（2）特別事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。（4條+1條）

①修改公司章程

②增加或者減少注冊(cè)資本

③公司合并，分立，解散

④變更公司形式

⑤上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)，出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的。

6.累積投票制

股東大會(huì)選舉董事，監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制。

7.會(huì)議記錄

股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人，出席會(huì)議的董事（而非股東）簽名。

備注：股份有限公司股東人數(shù)太多了，所以由主持人簽名。有限責(zé)任公司由出席會(huì)議的股東簽名，因?yàn)槿松�，�?lái)了的都簽名。

董事會(huì)

1.股份有限公司董事會(huì)成員5-19人，董事會(huì)成員可以有公司職工代表，沒(méi)有也行。

 備注：有限公司董事會(huì)成員3-13人，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，國(guó)有獨(dú)資公司，董事會(huì)成員中必須包括職工代表。

2.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)設(shè)不設(shè)都可以。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)“選舉“產(chǎn)生。

3.董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，不履行的按下面順序：

 董事長(zhǎng)→副董事長(zhǎng)→由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。

4.董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)于召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

備注：合營(yíng)企業(yè)，合作企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)1次。股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議。

注意：只有股份公司特別，其他公司一般每年召開(kāi)1次。

5.臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)條件

（1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議

（2）1/3以上董事提議

（3）監(jiān)事會(huì)提議（一個(gè)監(jiān)督不行）

注意：股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限公司臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件基本相同。

6.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過(guò)半數(shù)“的董事出席方可舉行。

7.董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體（不是出席）董事的”過(guò)半數(shù)“通過(guò)。

8.董事會(huì)因故不能出席會(huì)議的，可以“書(shū)面”（不能口頭）委托其他董事（不是董事不行）代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明受權(quán)范圍。

9.董事會(huì)的會(huì)議記錄由“出席會(huì)議的董事”簽名。

10.董事會(huì)的決議違反法律，行政法規(guī)或者公司章程，股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)計(jì)記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

監(jiān)事會(huì)

股份有限公司，有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成，職權(quán)基本相同，主要區(qū)別如下：

上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

1.股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)

上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)，出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席（不是全部）會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

2.獨(dú)立董事制度

基本任職條件：

（1）具有5年以上法律，經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

（2）下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（配偶，父母，子女等），主要社會(huì)關(guān)系（兄弟姐妹，岳父母，兒媳女婿，兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等）

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。1%以上--------前10名

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。5%以上------前5名

④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。（離職3年可以，離職3個(gè)月不行）

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)，法律，咨詢等服務(wù)的人員

⑥公司章程規(guī)定的其他人員

⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員

3.上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)

董事會(huì)秘書(shū)屬于上市公司的高級(jí)管理人員，是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長(zhǎng)。注意：董事長(zhǎng)秘書(shū)不能兼監(jiān)事。

4.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

1.董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出度即可舉行。

2.董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

3.出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。