2012注冊會計師《經(jīng)濟法》強化輔導講義：第5章(5)

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　　第五節(jié)　持續(xù)信息公開

　　一、信息披露的內(nèi)容

　　(一)首次信息披露

　　首次信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書等。

　　1.招股說明書

　　(1)申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露招股說明書(申報稿)。預先披露的招股說明書(申報稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

　　提示：在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板上市，該市場具有較高的投資風險。

　　(2)招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效;特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。

　　(3)招股說明書的有效期為6個月，自證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

　　(4)發(fā)行人應在公司網(wǎng)站刊登招股說明書，時間不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的時間。

　　(5)申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。

　　2.上市公告書

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

　　(二)持續(xù)信息披露

　　1.定期報告

　　上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

　　(1)年度報告。年度報告應當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)。

　　(2)中期報告。中期報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)。

　　(3)季度報告。季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。

　　2.臨時報告。重大事件認定：

　　(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

　　(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

　　(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

　　(4)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任;

　　(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

　　(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

　　(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責;

　　(8)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

　　(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉;

　　(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(11)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;

　　(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;

　　(13)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;

　　(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

　　(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

　　(16)主要或者全部業(yè)務陷入停頓;

　　(17)對外提供重大擔保;

　　(18)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

　　(19)變更會計政策、會計估計;

　　(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正。

　　【例題·多選題】根據(jù)《證券法》規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應當立即公告的有(　)。

　　A.變更會計政策、會計估計

　　B.公司40%的監(jiān)事發(fā)生變動

　　C.公司財務負責人發(fā)生變動

　　D.人民法院依法撤銷董事會決議

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核對臨時報告中重大事件的記憶。重大事件包括：變更會計政策、會計估計;公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;等等。

　　二、上市公司信息披露事務管理

　　1.公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中的職責

　　上市公司的董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

　　【例題·單選題】上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應當履行相應的職責。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是(　)。(2010年)

　　A.上市公司董事應對公司年度報告簽署書面審核意見

　　B.上市公司監(jiān)事應對公司年度報告簽署書面確認意見

　　C.上市公司高級管理人員應對公司年度報告簽署書面審核意見

　　D.上市公司監(jiān)事應對公司年度報告簽署書面審核意見

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核的是上市公司董監(jiān)高人員在信息披露中的職責。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應當提出書面審核意見。

　　2.上市公司的股東、實際控制人在信息披露中的義務

　　上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務：

　　(1)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的;

　　(2)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任何一個股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的;

　　(3)擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務重組的。

　　三、信息披露中的監(jiān)督管理

　　中國證監(jiān)會對信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反信息披露管理辦法的，可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(1)責令改正;(2)監(jiān)管談話;(3)出具警示函;(4)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;(5)認定為不適當人選。

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