一、公司法律制度

1．公司的特征

2．公司的法律人格

（1）股東抽逃出資的責(zé)任

（2）公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的限制

①對外投資的限制

②擔(dān)保的限制

③借款的限制

3．有限責(zé)任制度及其例外

4．股東權(quán)保護(hù)

（1）名義股東和實(shí)際出資人

（2）股東權(quán)利

①股東權(quán)利的概念

②股東權(quán)利的分類

A．自益權(quán)和共益權(quán)

B．單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)

C．固有權(quán)和非固有權(quán)，又稱法定股東權(quán)和非法定股東權(quán)

D．普通股東權(quán)和特別股東權(quán)

③股東權(quán)利的內(nèi)容

A．表決權(quán)

B．選舉權(quán)和被選舉權(quán)

C．依法轉(zhuǎn)讓出資額或者股份的權(quán)利

D．知情權(quán)

E．建議和質(zhì)詢權(quán)

F．新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

G．股利分配請求權(quán)

H．提議召開臨時(shí)股東（大）會和自行召集的權(quán)利

I．臨時(shí)提案權(quán)

J．異議股東股份收買請求權(quán)

K．申請法院解散公司的權(quán)利

L．公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請求權(quán)公司終止后，向其全體債權(quán)人清償債務(wù)之后尚有剩余財(cái)產(chǎn)的，股東有權(quán)請求分配

④股東權(quán)利的濫用禁止

（3）股東訴訟

①股東代表訴訟

②股東直接訴訟

二、股份有限公司

1．股份有限公司的設(shè)立

（1）設(shè)立條件

①發(fā)起人條件

②財(cái)產(chǎn)條件

③出資

A．出資方式

B．非貨幣財(cái)產(chǎn)的評估作價(jià)

C．履行出資義務(wù)

D．不按照規(guī)定出資的責(zé)任

④組織條件

（2）設(shè)立方式

（3）設(shè)立程序

①簽訂發(fā)起人協(xié)議

②報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)

③申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，制訂公司章程

④認(rèn)購股份

⑤選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記

⑥發(fā)行股票

⑦公告

（4）設(shè)立公司失敗的后果

（5）公司設(shè)立階段的合同責(zé)任

2．股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

（1）股東大會

①職權(quán)

②股東大會會議形式

③股東大會會議的召集

④股東大會會議的表決和決議事項(xiàng)

⑤累積投票制

⑥記錄

（2）董事會

①董事會成員的組成

②董事的任期

③董事會職權(quán)

④董事會機(jī)構(gòu)設(shè)置

⑤董事會會議的召開

⑥記錄

（3）經(jīng)營管理機(jī)關(guān)

①經(jīng)營管理機(jī)關(guān)的概念

②經(jīng)理的職權(quán)

（4）監(jiān)事

①監(jiān)事會的概念

②監(jiān)事會成員的組成

③監(jiān)事會機(jī)構(gòu)設(shè)置

④監(jiān)事會職權(quán)和監(jiān)事任期

⑤監(jiān)事會會議的召開

（5）上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

①增加股東大會特別決議事項(xiàng)

②上市公司設(shè)立獨(dú)立董事

③上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書是上市公司高級管理人員

④增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

（6）股東大會或者董事會決議無效或者撤銷之訴

3．上市公司獨(dú)立董事制度

（1）獨(dú)立董事的概念

（2）獨(dú)立董事的任職條件

（3）獨(dú)立董事的提名

（4）獨(dú)立董事的任期

（5）獨(dú)立董事的特別職權(quán)

（6）獨(dú)立董事的撤換和辭職

4．股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

（1）股票的概念和特征

①依股東的權(quán)利、義務(wù)不同，股份可分為普通股和優(yōu)先股

②按投資主體的性質(zhì)不同，股份分為國有股份和非國有股份

③按投資者是以人民幣認(rèn)購和買賣還是以外幣認(rèn)購和買賣股票劃分，股份可分為內(nèi)資股和外資股

④按票面上是否記載股東的姓名或名稱，股票可分為記名股票和無記名股票

⑤按照股票票面是否記載一定金額，股票可分為面額股和無面額股

（2）股票的形式和記載的內(nèi)容

（3）股票的發(fā)行

（4）股票的轉(zhuǎn)讓

①股票轉(zhuǎn)讓的限制

②股票轉(zhuǎn)讓的方式

③記名股票被盜、遺失或者滅失的處理

三、有限責(zé)任公司

1．有限責(zé)任公司的設(shè)立

（1）設(shè)立條件

①股東條件

②財(cái)產(chǎn)條件

③組織條件

（2）設(shè)立程序

①公告

②出資證明書

③股東名冊

2．有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

（1）股東會

①股東會的職權(quán)

②股東會會議

③股東會的召集

④股東會決議

（2）董事會

①董事會的組成

②董事任期和董事會職權(quán)

③董事會的召集

④董事會的議事方式和表決程序

（3）經(jīng)理

（4）監(jiān)事會

①監(jiān)事會的組成

②監(jiān)事的任期和監(jiān)事會的職權(quán)

③監(jiān)事會的召集和決議

3．一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

（1）股東的特別規(guī)定

（2）組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

（3）審計(jì)的特別規(guī)定

（4）有限責(zé)任的特別規(guī)定

4．國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

（1）章程制定的特別規(guī)定

（2）組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

①國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)

②國有獨(dú)資公司董事會的特別規(guī)定

③經(jīng)營管理機(jī)關(guān)的特別規(guī)定

④國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員任職的特別規(guī)定

⑤國有獨(dú)資公司監(jiān)事會的特別規(guī)定

5．有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念和特征

①股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種股權(quán)交易行為

②股權(quán)轉(zhuǎn)讓不改變公司的法人資格

③股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種要式行為

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

（4）股權(quán)回購請求權(quán)

（5）未及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)給受讓方造成損失的法律責(zé)任

6．有限責(zé)任公司與股份有限公司的形態(tài)轉(zhuǎn)化

四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

1．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員制度概述

2．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

3．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

（1）忠實(shí)義務(wù)

（2）勤勉義務(wù)

五、公司的財(cái)務(wù)會計(jì)

1．公司財(cái)務(wù)會計(jì)概述

（1）公司財(cái)務(wù)會計(jì)的概念

（2）公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度的意義

①有利于保護(hù)投資者和債權(quán)人的利益

②有利于吸收社會投資和獲得交易機(jī)會

③有利于政府對企業(yè)的監(jiān)督管理

2．公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告

（1）公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的內(nèi)容

①資產(chǎn)負(fù)債表

②利潤表

③現(xiàn)金流量表

④附注

（2）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的編制、驗(yàn)證和公示

3．利潤分配

（1）利潤

（2）公積金

六、公司合并、分離與減資

1．公司合并

（1）公司合并的形式

①以現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式的并購

②以股權(quán)購買資產(chǎn)方式的并購

③以現(xiàn)金購買股權(quán)方式的并購

④以股權(quán)購買股權(quán)方式的并購

（2）公司合并的程序

①簽訂合并協(xié)議

②編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

③參與合并的公司各自作出合并決議

④通知債權(quán)人

⑤依法進(jìn)行登記

（3）公司合并各方的債權(quán)、債務(wù)的承接

（4）公司合并中的股東權(quán)保護(hù)

2．公司分立

（1）公司分立的形式

（2）公司分立的程序

（3）公司分立中債權(quán)人保護(hù)

3．公司注冊資本的減少

（1）注冊資本減少的概念

（2）注冊資本減少的情況

（3）注冊資本減少的程序

七、公司解散和清算

1．公司解散

（1）公司解散的概念和特征

（2）公司解散的原因

（3）強(qiáng)制解散

①強(qiáng)制解散公司的條件

②強(qiáng)制解散之訴

2．公司清算

（1）公司清算的概述

（2）清算義務(wù)人

（3）公司在清算期間的行為限制

（4）清算組及其組成

（5）清算組的職權(quán)

（6）清算程序

①通知債權(quán)人

②債權(quán)申報(bào)和登記

③清理公司財(cái)產(chǎn)，制汀清算方案

④清償債務(wù)

⑤公告公司終止公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止

（7）清算組的責(zé)任