五、企業(yè)國有產權轉讓制度

　　(一)企業(yè)國有產權轉讓的程序

　　1.企業(yè)審議

　　(1)國有獨資公司：應當由董事會審議，沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。

　　(2)涉及職工合法權益的：應當聽取轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見。

　　(3)職工安置事項：應當經職工代表大會討論通過。

　　2.清產核資(略)

　　3.確定受讓方(★★)

　　(1)產權轉讓公告期為20個工作日，自報刊發(fā)布信息之日起計算。

　　(2)在對意向受讓方的登記過程中，產權交易機構不得預設受讓方登記數量或者以任何借口拒絕、排斥意向受讓方進行登記。

　　4.確定轉讓價格(★★)

　　企業(yè)國有產權轉讓價格應當以資產評估結果為參考依據。

　　(1)首次掛牌價格：不得低于經核準或備案的資產評估結果。如無意向受讓方的，可確定新的掛牌價格并重新公告;如擬確定新的掛牌價格低于資產評估結果90%的，應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意。

　　【例題8·單選題】某國有企業(yè)擬將其資產轉讓，資產評估機構評估確認的價值為15000萬元并經有關部門備案，但經公開征集沒有產生意向受讓方，其確定新的掛牌價格低于一定金額的，應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意，該金額是(　　)萬元。

　　A.14500

　　B.13600

　　C.13500

　　D.15000

　　【答案】C

　　【解析】本題考核國有產權轉讓重新掛牌價格的確定。根據規(guī)定，國有產權轉讓重新掛牌價格低于資產評估結果90%的，應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意。15000×90%=13500(萬元)，故選項C正確。

　　(2)只產生一個意向受讓方而協(xié)議轉讓的，轉讓價格應按本次掛牌價格。

　　(3)企業(yè)國有產權轉讓中涉及職工安置、社會保險等費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中抵扣。

　　(4)在產權交易市場中公開形成的企業(yè)國有產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠。

　　5.轉讓成交

　　(I)經公開征集只產生一個受讓方：協(xié)議轉讓。

　　(2)兩個以上受讓方：拍賣或者招標方式。

　　(3)轉讓國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產權轉讓合同時，轉讓方應當與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案。

　　6.支付轉讓價款(★★★)(見表10.4)

　　轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大，一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。

　　表10.4有關分期出資發(fā)行或付款的總結

　　(二)企業(yè)國有產權向管理層轉讓

　　(1)企業(yè)國有產權向管理層轉讓，是指企業(yè)國有產權向管理層轉讓或者向管理層直接或間接出資設立企業(yè)轉讓的行為。

　　【提示】上述管理層是指轉讓標的企業(yè)及標的企業(yè)國有產權直接或間接持有單位負責人以及領導班子其他成員。

　　(2)管理層存在下列情形的，不得受讓標的企業(yè)的國有產權：

　�、俳泴徲嬚J定對企業(yè)經營業(yè)績下降負有直接責任的;

　　②故意轉移、隱匿資產，或者在轉讓過程中通過關聯交易影響標的企業(yè)凈資產的;

　�、巯蛑薪闄C構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產評估結果以及國有產權轉讓價格的;

　�、苓`反有關規(guī)定，參與國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委托等重大事項的;

　�、轃o法提供受讓資金來源相關證明的。

　　(三)企業(yè)國有產權的無償劃轉

　　1.概念

　　企業(yè)國有產權無償劃轉，是指企業(yè)國有產權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉移行為。

　　2.企業(yè)國有產權無償劃轉的程序

　　(1)企業(yè)國有產權無償劃轉應當做好可行性研究。

　　(2)劃轉雙方審議。

　�、賱澣朔�(劃出方)為國有獨資企業(yè)的，應當由總經理辦公會議審議;已設立董事會的，由董事會審議。

　�、趧澣敕�(劃出方)為國有獨資公司的，應當由董事會審議;尚未設立董事會的，由總經理辦公會議審議。

　�、鬯婕暗穆毠し至靼仓檬马棧瑧斀洷粍澽D企業(yè)職工代表大會審議通過。

　　(3)審計或者清產核資。

　　(4)簽訂劃轉協(xié)議。

　　(5)辦理產權登記手續(xù)。

　　3.企業(yè)國有產權無償劃轉的批準

　　(1)企業(yè)國有產權在同一國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，由所出資企業(yè)共同報國資監(jiān)管機構批準。

　　(2)企業(yè)國有產權在不同國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業(yè)分別報同級國資監(jiān)管機構批準。

　　(3)實施政企分開的企業(yè)，其國有產權無償劃轉所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國資監(jiān)管機構和主管部門分別批準。

　　(4)下級政府國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)國有產權無償劃轉上級政府國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國資監(jiān)管機構分別批準。

　　4.不得實施無償劃轉的情形

　　(1)被劃轉企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的;

　　(2)中介機構對被劃轉企業(yè)劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的;

　　(3)無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業(yè)的職工代表大會審議通過的;

　　(4)被劃轉企業(yè)或有負債未有妥善解決方案的;

　　(5)劃出方債務未有妥善處置方案的。

　　(四)國有股東轉讓所持上市公司股份

　　在股權分置改革后，持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)、有關機構、部門、事業(yè)單位等國有單位(以下簡稱國有股東)可以采用一定的方式轉讓所持上市公司股份。

　　1.證券交易系統(tǒng)轉讓(★★)

　　國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓所持上市公司股份，可以采用事后報備和事先報批兩種情況處理(見表10.5)。

　　表10.5事后報備和事先報批的情形

　　【提示1】以上所說的“控股”或“參股”是指該股東本身，不是指上市公司。

　　【提示2】泛稱“國有股東”時，沒有注明“控股”或“參股”的，為二者都適用。

　　【例題9·單選題】甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國有獨資公司，是甲公司的控股股東。截至2010年底，甲上市公司的股本總額為8000萬股之后連續(xù)3年甲公司均未增發(fā)股票。如果不涉及甲上市公司控制權的轉移，乙公司持有甲上市公司股份數額的下列變化，應當事先報批的是(　　)。

　　A.2011年轉讓i00萬股;201 2年增持200萬股;2013年計劃轉讓200萬股

　　B.2011年轉讓150萬股;2012年增持200萬股;2013年計劃轉讓300萬股

　　C.2011年轉讓200萬股;2012年增持100萬股;2013年計劃轉讓200萬股

　　D.2011年轉讓250萬股;2012年增持100萬股;2013年計劃轉讓300萬股

　　【答案】D

　　【解析】本題考核國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓所持上市公司股份。甲上市公司總股本的5%是400萬股，選項D的說法連續(xù)3個會計年度內累計凈轉讓股份為450萬股，應當事先報批。

　　2.協(xié)議轉讓(★★)(見表10.6)

　　國有股東不通過證券交易系統(tǒng)轉讓上市公司股份，而是通過協(xié)議的方式進行。

　　表10.6協(xié)議轉讓的相關規(guī)定

　　【例題10·單選題】甲國有企業(yè)擬轉讓所持有的乙上市公司股份。2010年3月1日，甲公司在獲得國有資產監(jiān)督管理機構對擬協(xié)議轉讓上市公司股份事項的意見后，公開披露了有關轉讓信息。乙上市公司股份的價格在2010年3月1目前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為每股15元，甲公司協(xié)議轉讓乙上市公司股份的價格最低是(　　)元。

　　A.15

　　B.13.5

　　C.12

　　D.10.5

　　【答案】B

　　【解析】本題考核國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份。折價的最低價格不得低于90%，即15×90%=13.5(元)。

　　3.無償劃轉

　　國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)及國有獨資公司持有。

　　4.間接轉讓

　　上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過1個月。

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