參考答案及評分標(biāo)準(zhǔn)：

　　1.(1)通過SWOT分析可以將企業(yè)戰(zhàn)略分析過程中總結(jié)出的企業(yè)的優(yōu)勢與劣勢、外部環(huán)境的機會與威脅轉(zhuǎn)換為企業(yè)下一步的戰(zhàn)略開發(fā)方向。

　　SO戰(zhàn)略：企業(yè)具有很好的內(nèi)部優(yōu)勢以及眾多的外部機會，應(yīng)當(dāng)采取增長型戰(zhàn)略，如開發(fā)市場、增加產(chǎn)量等。

　　WO戰(zhàn)略：企業(yè)面臨著巨大的外部機會，卻受到內(nèi)部劣勢的限制，應(yīng)采用扭轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，充分利用環(huán)境帶來的機會，設(shè)法清除劣勢。

　　WT戰(zhàn)略：企業(yè)內(nèi)部存在劣勢，外部面臨強大威脅，應(yīng)采用防御型戰(zhàn)略，進行業(yè)務(wù)調(diào)整，設(shè)法避開威脅和清除劣勢。

　　ST戰(zhàn)略：企業(yè)具有一定的內(nèi)部優(yōu)勢，但外部環(huán)境存在威脅，應(yīng)采取多元化戰(zhàn)略，利用自己的優(yōu)勢，在多樣化經(jīng)營上尋找長期發(fā)展的機會;或進一步增強自身競爭優(yōu)勢，以對抗競爭對手的威脅。

　　(2)東富汽車SWOT分析如下：

　　優(yōu)勢

　　整車的國內(nèi)市場占有率高。

　　擁有品牌和聲譽優(yōu)勢。

　　除整車生產(chǎn)外，還擁有銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、關(guān)鍵零部件體系和汽車金融業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)鏈比較完備。

　　擁有諸多專利權(quán)，技術(shù)創(chuàng)新能力強。

　　通過規(guī)模生產(chǎn)及自主知識產(chǎn)權(quán)的研發(fā)所擁有的成本優(yōu)勢。

　　率先進入新能源汽車領(lǐng)域的研制。

　　研發(fā)人員占比高(研發(fā)實力強)，擁有科研人才儲備優(yōu)勢。

　　劣勢

　　業(yè)務(wù)迅速拓展所需人才資源的不足。

　　發(fā)展資金的短缺。

　　機會

　　國家政策鼓勵支持汽車行業(yè)發(fā)展。

　　宏觀經(jīng)濟環(huán)境等推動汽車市場的較快增長。

　　城鎮(zhèn)化的加快推進導(dǎo)致三、四線城市的汽車市場需求的快速增長。

　　新能源汽車市場未來發(fā)展?jié)摿薮蟆?/P>

　　威脅

　　勞動力成本上升。

　　國內(nèi)汽車企業(yè)產(chǎn)能持續(xù)擴張及跨國汽車企業(yè)加大對中國市場投資，使得未來競爭加劇。

　　產(chǎn)能持續(xù)擴張將導(dǎo)致產(chǎn)能過剩，可能引發(fā)價格戰(zhàn)。

　　交通擁堵、停車費上漲、油價高企、環(huán)保意識加強等不利于汽車消費。

　　國家出臺有關(guān)汽車排放和燃油消耗的法規(guī)逐步趨于嚴苛，將限制傳統(tǒng)汽車市場的發(fā)展。

　　新能源汽車對傳統(tǒng)汽車存在替代的威脅。

　　2.(1)東富汽車發(fā)行股份購買東靈公司股權(quán)資產(chǎn)的交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。理由：

　　根據(jù)2010年度經(jīng)審計財務(wù)會計報告，東靈公司資產(chǎn)總額35億元占東富汽車合并資產(chǎn)總額350億元的比例為35/350=10%，低于50%;

　　東靈公司營業(yè)收入45億元占東富汽車合并營業(yè)收入225億元的比例為45/225=20%，低于50%;

　　東富汽車為購買東靈公司股權(quán)而發(fā)行股份的市值為28億元占東富汽車合并凈資產(chǎn)70億元的比例為28/70=40%，低于50%;

　　以上三項財務(wù)指標(biāo)均低于50%，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，東富汽車的本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　(2)根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，發(fā)行對象認購東富汽車非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。這里所稱“定價基準(zhǔn)日”，是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日，可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。

　　3.(1)觀點1不妥。

　　理由：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，在收購過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會。

　　建議：通常情況下，東富汽車只能在股份發(fā)行結(jié)束獲得東靈公司控股權(quán)后才能提議改選東靈公司董事會。

　　(2)觀點2不妥。

　　理由：由于本次交易中發(fā)行人東富汽車構(gòu)成與控股股東東富集團之間的關(guān)聯(lián)交易，因此，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會會議所作決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，而不是三分之二以上通過。

　　建議：董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)通過。

　　(3)觀點3不妥。

　　理由：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，且交易金額為28億元已超過300萬元。

　　建議：本次交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨立董事認可并發(fā)表意見后才能提交董事會討論。

　　(4)觀點4不妥。

　　理由：本次交易中發(fā)行人東富汽車與控股股東東富集團之間構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　建議：股東大會就本次發(fā)行事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，但關(guān)聯(lián)股東東富集團應(yīng)當(dāng)回避。

　　(5)觀點5正確。

　　理由：根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，發(fā)行對象屬于上市公司的控股股東的，其認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(6)觀點6不妥。

　　理由：根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，發(fā)行對象屬于上市公司的控股股東或其控制的關(guān)聯(lián)人的，其認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。而東海公司是東富汽車控股股東東富集團的子公司，構(gòu)成上市公司控股股東控制的關(guān)聯(lián)人。

　　建議：東海公司認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　4.(1)免于以要約收購增持股份的事項

　　收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。

　　經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。

　　中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

　　(2)東富汽車和東靈公司由于同受東富集團控制，東富汽車收購東靈公司后并未導(dǎo)致上市公司最終的實際控制人發(fā)生變化，因此，該收購行為屬于中國證監(jiān)會免于要約收購的豁免情形。

　　5.細分戰(zhàn)略的判斷及理由：

　　戰(zhàn)略1“自主品牌營銷戰(zhàn)略”屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的密集型戰(zhàn)略-市場開發(fā)(現(xiàn)有產(chǎn)品和新市場)。

　　理由：通過三四線城市、東南亞市場的營銷開發(fā)，將現(xiàn)有自主品牌產(chǎn)品打入新市場。

　　戰(zhàn)略2“差異化產(chǎn)品戰(zhàn)略” 屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的密集型戰(zhàn)略--產(chǎn)品開發(fā)(新產(chǎn)品和現(xiàn)有市場)

　　理由：在原有市場上，針對消費者差異化需求而研制新車型。

　　戰(zhàn)略3“國際化并購戰(zhàn)略”屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的一體化戰(zhàn)略--橫向一體化戰(zhàn)略。

　　理由：國際同行的收購能夠引入國際優(yōu)質(zhì)資源和領(lǐng)先技術(shù)，從而實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，以增強自身實力。

　　戰(zhàn)略4“產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同戰(zhàn)略” 屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的一體化戰(zhàn)略--縱向一體化戰(zhàn)略。

　　理由：通過零部件、商貿(mào)服務(wù)等上下游的有效整合，保證關(guān)鍵投入的質(zhì)量，有效控制交易成本。

　　戰(zhàn)略5“新能源汽車戰(zhàn)略” 屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的密集型戰(zhàn)略--多元化(新產(chǎn)品和新市場)(注：或者“多元化戰(zhàn)略(相關(guān)多元化)”)。

　　理由：新能源汽車有別于燃料傳統(tǒng)汽車，與現(xiàn)有產(chǎn)品和市場分屬不同領(lǐng)域。

　　6.獨立董事李敏觀點分析如下

　　觀點1不妥。

　　理由：轉(zhuǎn)股價格即轉(zhuǎn)換發(fā)生時投資者為取得普通股每股所支付的實際價格。而可轉(zhuǎn)換公司債券的最低價值，應(yīng)當(dāng)是債券價值和轉(zhuǎn)換價值兩者中較高者，這是市場套利的結(jié)果。通常情況下，轉(zhuǎn)換價格比發(fā)行時的股價高出20%-30%。

　　觀點2不妥。

　　理由：可轉(zhuǎn)換公司債券向投資者提供了轉(zhuǎn)為股權(quán)投資的選擇權(quán)，使之有機會轉(zhuǎn)為普通股并分享公司更多的收益，因此投資者愿意接受可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率低于同一條件下的普通債券的利率。

　　觀點3不妥。

　　理由：贖回條款是可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公司可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定。設(shè)置贖回條款一方面是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，另一方面還可以使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失，所以實際是對發(fā)行公司的保護。

　　回售條款是在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公司的股票價格達到某種惡劣程度時，債券持有人有權(quán)按照約定的價格將可轉(zhuǎn)換公司債券賣給發(fā)行公司的有關(guān)規(guī)定。設(shè)置回售條款是為了保護債券投資人的利益，使他們能夠避免遭受過大的投資損失，從而降低投資風(fēng)險。合理的回售條款可以增加投資者的安全感，因而有利于吸引投資者購買可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　觀點4不妥。

　　理由：根據(jù)我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，這是法定要求。

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