40甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元;丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元;甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。2011年A企業(yè)發(fā)生下列事實。

　　2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

　　4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。

　　8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產12萬元。

　　9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙.庚出資8萬元。

　　10月，A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。

　　11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務.D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營。

　　經查：A企業(yè)內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。

　　要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題。

　　(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

　　(2)合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?

　　(3)乙、丙的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。

　　(4)如果A企業(yè)的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償?shù)牟糠�，哪些合伙人應當承擔清償責�?如何承擔清償責任?

　　(5)人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營是否合法?并說明理由。

　　答案解析：

　　(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

　　(2)實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

　　(3)①乙的質押行為無效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。

　�、诒馁|押行為有效。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有限合伙人丙的質押行為有效。

　　(4)合伙人甲、乙、丁、庚應承擔清償責任;

　�、偌诪槠胀ê匣锶�，當A企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏�，應當承擔無限連帶責任。

　　②乙為普通合伙人，當A企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏�，應當承擔無限連帶責任。

　�、鄱橛邢藓匣锶�，應以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產為限承擔有限責任。

　�、芨秊槠胀ê匣锶�，庚入伙后，應對入伙前A企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　【提矛】本題是題目要求中“假設”的提問方式，注意題目問題(3)中的“如果”二字，此時大家應該僅僅考慮案例中10月份之前的業(yè)務，此時丙還沒有退伙，但其是有限合伙人，只要合伙企業(yè)的財產清償完畢的，其有限責任就已經承擔完畢。

　　(5)甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。在本題中.人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應當轉為普通合伙企業(yè)。

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