第七節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格
二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)
三、股東訴訟
(一)股東代表訴訟
股東代表訴訟是當(dāng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請(qǐng)求損害賠償時(shí)，具備法定資格的股東有權(quán)代表其他股東，代替公司提起訴訟，請(qǐng)求違法行為人賠償公司損失的行為。
根據(jù)侵權(quán)人身份的不同與具體情況的不同，提起股東代表訴訟有幾種不同的程序。
(二)股東直接訴訟
這是指股東對(duì)董事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定損害股東利益的行為提起的訴訟。
第八節(jié) 公司債券
一、公司債券及其種類
公司債券是公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。
公司債券的種類：
1.記名公司債券和無記名公司債券
2.可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券
二、公司債券的發(fā)行
(一)公司債券發(fā)行的條件
1.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;
2.累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;
3.最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券l年的利息;
4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;
5.債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;
6.國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
(二)公司債券發(fā)行的程序
1.由公司的權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議;
2.報(bào)有關(guān)部門或者機(jī)構(gòu)批準(zhǔn);
3.公告公司債券募集辦法;
4.置備公司債券存根簿。
三、公司債券的轉(zhuǎn)讓
《公司法》規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)公司債券種類的不同，公司債券的轉(zhuǎn)讓有不同的方式。
第九節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的作用
二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的基本要求
(一)公司應(yīng)當(dāng)依法建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度
(二)公司應(yīng)當(dāng)依法編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
(三)公司應(yīng)當(dāng)依法披露有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)資料
(四)公司應(yīng)當(dāng)依法建立賬簿開立賬戶
(五)公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)證
三、利潤(rùn)分配
(一)公司利潤(rùn)分配順序
1.彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。
企業(yè)某一納稅年度發(fā)生的虧損可以用下一年度的所得彌補(bǔ)，下一年度的所得不足以彌補(bǔ)的，可以逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長(zhǎng)不得超過5年。
2.繳納所得稅。即公司應(yīng)依我國《企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。
3.彌補(bǔ)在稅前彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損。
4.提取法定公積金。
5.提取任意公積金。
6.向股東分配利潤(rùn)。
(二)公積金
公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準(zhǔn)備金。
1.公積金的種類。
2.公積金的用途。
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