二、公司法的概念與性質(zhì)

　　(一)公司法的概念

　　公司法是規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止過程中的組織行為的法律規(guī)范的總稱。公司法的概念有廣義與狹義之分。狹義的公司法，僅指專門調(diào)整公司問題的法典，如《公司法》。廣義的公司法，除包括專門的公司法典外，還包括其他有關(guān)公司的法律、法規(guī)、行政規(guī)章、司法解釋以及其他各法之中的調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司組織行為的法律規(guī)范，如《公司登記管理條例》等。

　　我國的《公司法》由第八屆全國人大常委會第五次會議于1993年12月29日通過，自1994年7月1日起施行。此后，《公司法》于1999年、2004年進(jìn)行了兩次小的修訂。2005年10月27日，《公司法》在進(jìn)行了大規(guī)模的修訂后，第十屆全國人大常委會十八次會議重新頒布。新法于2006年1月1日起施行。

　　(二)公司法的性質(zhì)

　　公司法是組織法與行為法的結(jié)合，在調(diào)整公司組織關(guān)系的同時，也對與公司組織活動有關(guān)的行為加以調(diào)整，如公司股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等，其組織法性質(zhì)為公司法的本質(zhì)特征。公司法規(guī)定公司的法律地位，規(guī)范公司股東之間、股東與公司之間的關(guān)系，調(diào)整公司的設(shè)立、變更與終止活動，規(guī)范公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置與運作，公司與其他企業(yè)間的控制關(guān)系以及法律責(zé)任等。

　　《公司法》的立法宗旨是為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

　　三、公司法人財產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利

　　(一)公司法人財產(chǎn)權(quán)

　　《公司法》規(guī)定，公司作為企業(yè)法人享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司的財產(chǎn)雖然源于股東投資，但股東一旦將財產(chǎn)投入公司，便喪失對該財產(chǎn)的直接支配權(quán)利，只享有對公司的股權(quán)，由公司享有對該財產(chǎn)的支配權(quán)利，即法人財產(chǎn)權(quán)。一般認(rèn)為，法人財產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由股東投資形成的法人財產(chǎn)，并依法對財產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。因此，股東投資于公司的財產(chǎn)需要通過對資本的注冊與股東的其他財產(chǎn)明確分開，不允許股東在公司成立后又抽逃投資，或占用、支配公司的資金、財產(chǎn)。原《公司法》規(guī)定，公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。這將使國家可能以所有者的身份直接支配其投入公司中的國有資產(chǎn)，公司與其他投資者以及債權(quán)人的利益便失去保障，所以新《公司法》對該類條款予以刪除。

　　《公司法》將轉(zhuǎn)投資、擔(dān)保等重大經(jīng)營事項的決定權(quán)力交由公司行使，取消了原有的強(qiáng)制性限制。原《公司法》曾規(guī)定公司只能向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，而且除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。新《公司法》對此作了修改，規(guī)定公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，賦予公司更大的經(jīng)營自由。

　　《公司法》規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　(二)股東權(quán)利

　　股東是持有公司股份或出資的人，股東權(quán)是基于股東資格而享有的權(quán)利�！豆痉ā窏l規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　對股東權(quán)可以依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類

　　1.以股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及到全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，分為共益權(quán)和自益權(quán)。共益權(quán)是股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權(quán)利，包括股東會或股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東會或股東大會上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東會或股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利。自益權(quán)是股東僅以個人利益為目的而行使的權(quán)利，即依法從公司取得利益、財產(chǎn)或處分自己股權(quán)的權(quán)利，主要為股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

　　2.按股權(quán)行使的條件，將股東權(quán)分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。單獨股東權(quán)是每一單獨股份均享有的權(quán)利，即只持有一股股份的股東也可以單獨行使的權(quán)利，如自益權(quán)、表決權(quán)等;少數(shù)股東權(quán)是須單獨或共同持有占股本總額一定比例以上股份方可行使的權(quán)利，如請求召開臨時股東會或股東大會的權(quán)利等。

　　《公司法》規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”這一規(guī)定在我國確立了公司法人人格否認(rèn)原則。公司法人人格否認(rèn)，又稱“揭開公司面紗”，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義的法律制度。如果公司股東濫用公司法人獨立地位為股東有限責(zé)任，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，公司債權(quán)人可以追究股東的連帶責(zé)任。

　　《公司法》中還對關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了調(diào)整，規(guī)定公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。所謂控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　為保護(hù)股東權(quán)益，《公司法》規(guī)定，公司股東(大)會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東據(jù)此規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

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