四、普通合伙企業(yè)

　　(一)設(shè)立條件(P109)

　　1、有2個以上合伙人。

　　國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　【相關(guān)連接】有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立，至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。

　　2、合伙協(xié)議

　　修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　3、出資方式

　　(1)合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資，也可以用勞務(wù)出資。

　　【解釋】只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　(2)合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

　　【相關(guān)連接】有限責(zé)任公司的股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　(3)合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

　　4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。

　　(二)合伙企業(yè)財產(chǎn)(P111)

　　合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn);但是，本法另有規(guī)定的除外。

　　合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　1、合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

　　(1)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　(2)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

　　(3)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【相關(guān)鏈接】在有限合伙企業(yè)中，“有限合伙人”可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”(而非經(jīng)同意)其他合伙人。

　　2、合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)

　　合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【相關(guān)鏈接】在有限合伙企業(yè)中，“有限合伙人”可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中正確的有( )。A、無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

　　B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

　　C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效

　　D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任

　　【答案】BCD