第三章　個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

　　1.個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件：

　　(1)投資人為一個自然人，且只能是中國公民。

　　(2)有合法的企業(yè)名稱。

　　(3)有投資人申報的出資。

　　(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件，注冊資本并無最低要求。

　　2.個人獨資企業(yè)的清算

　　(1)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

　　(2)財產(chǎn)清償順序

　　(3)清算期間對投資人的要求

　　(4)投資人的持續(xù)清償責任

　　(5)注銷登記

　　參照教材「例3-8」P111

　　3.國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　4.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　5.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;

　　6.合伙企業(yè)哪些事項需經(jīng)全體合伙人一致同意：

　　(1)合伙人之間相互轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額;

　　(2)有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資時，需要通知;

　　7.普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　8.合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　9.合伙損益分配原則。

　　(1)合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　(2)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　10.合伙企業(yè)的債務(wù)清償

　　11.某合伙人個人的債務(wù)清償

　　12.退伙的分類

　　合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個人喪失償債能力;③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。此外，合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。當然退伙以退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　關(guān)于除名。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù);②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

　　13.特殊的普通合伙企業(yè)

　　例如：A、B、C、D四個合伙人，成立合伙企業(yè)甲，C、D兩個注冊會計師出具審計報告時，因為故意或重大過失，給合伙企業(yè)造成1000萬元的債務(wù);在債務(wù)清償時，先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償，不足清償?shù)�，由C、D承擔無限連帶責任。

　　14.有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　15.禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　16.第三人有理由相信有限合伙為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　17.有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　18.有限合伙利

　　19.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　20.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　21.有限合伙人喪失民事行為能力的處理。

　　22.合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變

　　23.合伙企業(yè)解散的事由

　　24.合伙企業(yè)清算

　　25.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應承擔無限連帶責任。

　　例如：A、B、C、D四個合伙人成立甲有限合伙企業(yè)，A、B為普通合伙人，C、D為有限合伙人;

　　①出資：勞務(wù)、法人

　　②轉(zhuǎn)讓：普通合伙人、有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓的不同處理

　　③出質(zhì)：普通合伙人、有限合伙人出質(zhì)的不同處理

　�、軋�(zhí)行：普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

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　�、邚氖赂偁帢I(yè)務(wù)

　　⑧部分：損益部分承擔問題

　�、醾�人：某個人債務(wù)清償

　�、馄髽I(yè)：企業(yè)債務(wù)清償：先企業(yè)后個人。

　�、线B帶責任