第二節(jié) 公司的登記管理
公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動(dòng)。
公司登記分為設(shè)立登記、變更登記、注銷登記。公司設(shè)立分公司的，也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要的登記。
一、登記管轄
我國的公司登記機(jī)關(guān)是工商行政管理機(jī)關(guān)。公司登記機(jī)關(guān)實(shí)行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級(jí)管轄制度。
(一)國家工商行政管理總局負(fù)責(zé)下列公司的登記：
1.國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司;
2.外商投資的公司;
3.依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國家工商行政管理總局登記的公司;
4.國家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)當(dāng)由其登記的其他公司。
(二)省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：
1.省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司;
2.省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司;
3.依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司;
4.國家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。
(三)設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：
1.國家工商行政管理總局及省(自治區(qū)、直轄市)工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他公司;
2.國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權(quán)登記的公司。
但是，其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。
二、登記事項(xiàng)
(一)名稱
公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定，并只能使用一個(gè)名稱。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣;股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。
(二)住所
公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。
(三)法定代表人
公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
注意1：法人不是自然人，法定代表人是自然人。法定代表人是法人組織的負(fù)責(zé)人，能夠代表法人行使職權(quán)�！睹穹ㄍ▌t》規(guī)定：“依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人�！�
注意2：法人的行為除由法定代表人進(jìn)行以外，還可以由其代理人代理完成。一般而言，由法定代表人以外的自然人從事的民事行為，都應(yīng)當(dāng)通過代理完成。正因?yàn)槿绱耍栽趯?shí)踐中，法定代表人對(duì)外代表法人從事民事活動(dòng)，只要證明自己的身份，而不需要法人的授權(quán)。但其他對(duì)外代表法人從事民事活動(dòng)，就必須取得法人的授權(quán)。但無論是法定代表人的行為還是法人的代理人的行為，都由法人承擔(dān)法律后果。
【考題·多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司規(guī)模較小，不設(shè)董事會(huì)的，由( )作為公司的法定代表人。(2001年考題)
A.股東會(huì)指定的負(fù)責(zé)人
B.執(zhí)行董事
C.總經(jīng)理
D.執(zhí)行監(jiān)事
『正確答案』BC
『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
【考題·多選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，規(guī)模較小、不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司，其法定代表人為( )。(2002年考題)
A.總經(jīng)理
B.執(zhí)行董事
C.監(jiān)事
D.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
『正確答案』AB
『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
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