4.注冊資本VS實繳資本(實收股本)VS認繳資本(認購股本)

　　由于新公司法允許公司股東分期繳納出資(明確禁止的除外)，產生了認繳資本(認購股本)和實繳資本(實收股本)的區(qū)別，股東承諾繳納的投資額為認繳資本(認購股本)，而股東已經實際向公司繳納的資本(股本)為實繳資本(實收股本)。

　　【案例】2011年1月15日，王某、甲公司和乙公司決定設立A有限責任公司，投資協議中明確約定：(1)王某認繳出資20萬元，在取得營業(yè)執(zhí)照時一次繳清;(2)甲公司認繳出資80萬元，取得營業(yè)執(zhí)照時繳納40萬元，其余出資于2011年3月1日交清;(3)乙公司認繳出資100萬元，取得營業(yè)執(zhí)照時繳納20萬元，2011年2月1日繳納30萬元，其余50萬元于2011年4月1日交清。在本案中，(1)王某認繳的出資額為20萬元，甲公司認繳的出資額為80萬元，乙公司認繳的出資額為100萬元;(2)根據規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，因此，A公司的注冊資本=20+80+100=200(萬元);(3)隨著各股東認繳出資的逐步到位，A公司的實繳資本是不斷發(fā)生變化的，①取得營業(yè)執(zhí)照時，A公司的實繳資本=20+40+20=80(萬元)，②2011年2月1日，乙公司將其第二期出資投入公司后，A公司的實繳資本=80+30=110(萬元)，③2011年3月1日，甲公司的第二期出資投入公司后，A公司的實繳資本=110+40=150(萬元)，④2011年4月1日，乙公司的最后一期出資投入公司后，A公司的實繳資本=150+50=200(萬元)。

　　從上述說明中，我們不難看出，公司的實繳資本(實收股本)≤認繳資本(認購股本)。在學習中需要注意的是，《公司法》明確禁止分期出資的公司主要是一人有限責任公司和以募集方式設立的股份有限公司。在禁止分期出資的公司中，不存在認繳資本(認購股本)與實繳資本(實收股本)的區(qū)別，其實繳資本(實收股本)即為注冊資本。

　　5.母子公司VS本(總)分公司

　　(1)母子公司是兩個獨立的企業(yè)法人，本(總)分公司是一個企業(yè)法人，分公司只是本(總)公司的一個組成部分而已。

　　(2)母公司也稱控股公司，是指擁有另一個公司一定比例股權或股份，并能夠控制另一個公司的公司;子公司也稱為被控股公司，是指被另一個公司擁有一定比例的股權或股份，并被另一個公司控制的公司。子公司的種類包括：①全資子公司，即母公司持有子公司100%的股權;②絕對控股子公司，即母公司持有子公司超過50%但不足100%的股權;③相對控股子公司，即母公司持有子公司的股權雖然低于50%，但僅僅依賴該股權或者股份的表決權足以控制子公司。

　　(3)分公司只是本(總)公司的一個分支機構，沒有獨立的法人地位，其民事責任由本(總)公司承擔，但可以取得營業(yè)執(zhí)照(而不是“企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照”)。

　　6.國有獨資公司VS國有獨資企業(yè)

　　國有獨資公司是公司制企業(yè)，國有獨資企業(yè)是非公司制企業(yè)。兩者雖然都是國有獨資，但是由于性質不同，其適用的法律規(guī)定也不同，國有獨資公司不僅要遵守國有資產管理法律制度的有關規(guī)定，而且要遵守《公司法》的有關規(guī)定;而國有獨資企業(yè)是非公司制企業(yè)，沒必要遵守《公司法》的規(guī)定。

　　7.股東VS董事VS獨立董事

　　(1)董事不一定是股東，但股東通過股東(大)會的選舉成為公司的董事。

　　(2)獨立董事首先是一名董事，享有董事的一般職權，獨立董事代表中小股東的利益，是打入董事會內部的監(jiān)督機構。

　　(3)獨立董事有可能同時是一名股東，但絕不能是“大股東”或者和大股東有密切聯系的人(如直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東;在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者是在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬)。

　　8.股份有限公司VS上市公司

　　所有上市公司都是股份有限公司，但并非所有的股份有限公司都上市。股份有限公司均發(fā)行股份(可以是公開發(fā)行，也可以是非公開發(fā)行)，已經發(fā)行的股份不一定能夠在公開的二級市場上進行流通，只有成功上市的股份有限公司(即上市公司)，其符合條件的已發(fā)行的股份才可以在公開的二級市場上進行交易。由于上市公司的股東往往涉及到不特定的公眾，所以法律對上市公司的要求更加嚴格，在學習的過程中，一定要注意區(qū)分哪些規(guī)定是適用于所有股份有限公司的，哪些規(guī)定是僅適用于上市公司的，僅適用于上市公司的規(guī)定往往容易出現在公司法和證券法相結合的綜合題中。

　　三、教材的基本邏輯進路

　　教材對每一個企業(yè)主體的講述都是圍繞著一個基本思路進行的，即：

 

　　1.設立環(huán)節(jié)主要關注投資人的資格、出資要求。

　　2.運營環(huán)節(jié)主要關注運營的方式，對承擔運營責任的人員或機構的要求。

　　3.變更環(huán)節(jié)主要關注投資人、資本的變更。

　　4.終止環(huán)節(jié)主要關注終止的原因、程序以及終止后投資人的后續(xù)責任。

　　希望考生能從接觸第2章、第3章的最開始，就有意識地將有關的內容進行梳理和總結，形成比較清晰的思路。