3.有限合伙企業(yè)利潤分配

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　4.有限合伙人權利

　　(1)有限合伙冬可以同本企業(yè)進行交易�！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因為有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)事務的執(zhí)行，對有限合伙企業(yè)的對外交易行為，有限合伙人并無直接或者間接的控制權，有限合伙人與本有限合伙企業(yè)進行交易時，一般不會損害本有限合伙企業(yè)的利益。有限合伙協(xié)議可以對有限合伙人與有限合伙企業(yè)之間的交易進行限定，如果有限合伙協(xié)議另有約定的，則必須按照約定的要求進行。普通合伙人如果禁止有限合伙人同本有限合伙企業(yè)進行交易，應當在合伙協(xié)議中作出約定。

　　(2)有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務�！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。與普通合伙人不同，有限合伙人一般不承擔競業(yè)禁止義務。普通合伙人如果禁止有限合伙人自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，應當在合伙協(xié)議中作出約定。

　　(四)有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所謂有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，是指有限合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額對外進行權利質(zhì)押。中級職稱編輯“娜寫年華”發(fā)布。有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額是有限合伙人的財產(chǎn)權益，在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人可以對該財產(chǎn)權利進行一定的處分。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進行出質(zhì)，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)基礎并無根本的影響。因此，有限合伙人可以按照《物權法》、《擔保法》等相關法律規(guī)定進行財產(chǎn)份額的岀質(zhì)。但是有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以對有限合伙人的財產(chǎn)份額出質(zhì)作出約定，如有特殊約定，應按特殊約定進行。

　　2.有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。這是因為，有限合伙人向合伙人以外的其他人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，并不影響有限合伙企業(yè)債權人的利益。但是，有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額應當依法進行：一是要按照合伙協(xié)議的約定進行轉(zhuǎn)讓;二是應當提前30日通知其他合伙人。有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額時，有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權。

　　(五)有限合伙人債務清償?shù)奶厥庖?guī)定

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限食伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。由此，有限合伙人清償其債務時，首先應當以自有財產(chǎn)進行清償，只有自有財產(chǎn)不足清償時，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業(yè)中分取的收益進行清償，也只有在有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務時，人民法院才可以應債權人請求強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，且在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

　　(六)有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

　　1.入伙

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。需要注意的是，在普通合伙企業(yè)中，新入伙的合伙人對人伙前合企業(yè)的債名承擔連帶責任，而在有限合伙企業(yè)中，新入伙的有限合伙人對人伙前秦限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　2.退伙

　　(1)有限合伙人當然退伙。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列情形時當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　(2)有限合伙人喪失民事行為能力的處理。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。這是因為有限合伙人對有限合伙企業(yè)只進行投資，而不食責事務執(zhí)行。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力，并不影響有限合伙企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，其他合伙人不能要求該喪失民事行為能力的合伙人退伙。

　　(3)有限合伙人繼承人的權利。中級職稱編輯“娜寫年華”發(fā)布。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　(4)有限合伙人退伙后的責任承擔�！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

　　(七)有限合伙企業(yè)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

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