第 1 頁:單項(xiàng)選擇題 |
第 7 頁:多項(xiàng)選擇題 |
第 12 頁:判斷題 |
第 13 頁:簡答題 |
第 15 頁:綜合題 |
3.甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會(huì)由7名董事組成。某日,公司董事長張某召集并主持召開董事會(huì)會(huì)議,出席會(huì)議的共6名董事,董事會(huì)會(huì)議作出如下決議:(1)增選職工代表李某為監(jiān)事;(2)為拓展市場, 成立乙分公司;(3)決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責(zé)任保證,該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項(xiàng)時(shí),只有董事趙某投了反對票,其意見已被記載于會(huì)議記錄。其他董事均認(rèn)為丙公司經(jīng)營狀況良好,信用風(fēng)險(xiǎn)不大,對該保證事項(xiàng)投了贊成票。出席會(huì)議的全體董事均在會(huì)議記錄上簽了名。
乙分公司依法成立后,在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發(fā)生糾紛,被拆至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。乙分公司無力清償,丁公司轉(zhuǎn)而請求甲公司承擔(dān)責(zé)任。
丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務(wù)履行期屆滿后未履行債務(wù),A企業(yè)要求甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴(yán)重?fù)p失。
要求:
根據(jù)《公司法》的規(guī)定,回答下列問題:
(1)董事會(huì)會(huì)議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。
(2)丁公司請求甲公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。
(3)對于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受的損失,與會(huì)董事應(yīng)如何承擔(dān)法律責(zé)任?
【答案】(1)董事會(huì)增選職工代表李某為監(jiān)事,不合法。首先,監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。其次,如果不是職工代表的監(jiān)事,則是股東會(huì)議選舉產(chǎn)生,而不能是董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
(2)丁公司請求甲公司承擔(dān)責(zé)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。題目中乙分公司簽訂合同而造成的損失,由總公司(甲公司)承擔(dān)。
(3)出席會(huì)議的6名董事中,只有趙某不承擔(dān)賠償責(zé)任,其他董事承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。題目中,趙某對擔(dān)保事項(xiàng)持反對意見并記載于會(huì)議記錄,因此不承擔(dān)賠償責(zé)任。
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