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五、綜合題
1. 甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)為A.B.C三位發(fā)起人采用募集設(shè)立方式成立的公司,C股東為甲公司的控股股東,2009年1月,甲上市公司擬增資發(fā)行股票。
截至2008年12月31日,公司經(jīng)審計(jì)的有關(guān)財(cái)務(wù)情況及審計(jì)情況如下:
(1)股本總額12000萬元,其中A股東持股10%,B股東持股15%,C股東持股20%,剩余為向社會(huì)公開發(fā)行的股份。
(2)經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)計(jì)算,甲公司2006年、2007年、2008年3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為11.2%。
公司董事會(huì)擬定的發(fā)行方案部分要點(diǎn)如下:
(1)擬發(fā)行股份8000萬元,其中3800萬元向原有股東配售,另外4200萬元向社會(huì)不特定對(duì)象公開募集。
(2)本次募集資金的5000萬元用于購建新型生產(chǎn)流水線和廠房,3000萬元用于持有交易性金融資產(chǎn)。
2010年3月25日,乙公司通過場上交易已經(jīng)持有股票上市的甲公司公開發(fā)行的股份比例達(dá)到4.1%。當(dāng)日,乙公司了解到,原來從乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公開發(fā)行的股份比例達(dá)到2.2%。這之后,乙公司繼續(xù)收購,直至3月28日,乙公司作出公告,公告其所持乙公司股份比例超過5%。
5月10日,乙公司持甲公司公開發(fā)行的股份比例超過30%后,決定繼續(xù)收購,并向甲公司所有股東發(fā)出收購要約。收購要約約定的收購期限為50天。
5月30日,乙公司得知甲公司因火災(zāi)造成重大損失,即向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告,申請(qǐng)撤銷其收購要約,但未得到批準(zhǔn)。乙公司決定對(duì)出售1萬股以上的股民以要約中規(guī)定價(jià)格的70%折價(jià)收購。
要求:根據(jù)以上事實(shí),并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定,分別回答下列問題:
(1)甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合公開募集股份的條件?并說明理由。
(2)董事會(huì)擬定的發(fā)行方案中有哪些地方不符合規(guī)定?請(qǐng)指明并說明理由。
(3)乙公司和丙公司是否屬于一致行動(dòng)人?在3月25日后,乙公司繼續(xù)收購的行為是否合法?
(4)乙公司公告的收購期限是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(5)乙公司能否撤銷其收購要約?說明理由。
(6)乙公司折價(jià)收購的決定是否符合法律規(guī)定?說明理由。
2. 中國證監(jiān)會(huì)在對(duì)A上市公司進(jìn)行例行檢查中,發(fā)現(xiàn)以下事實(shí):
(1)A公司于2005年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立,成立時(shí)的股本總額為8200萬股(每股面值為人民幣1元,下同)。2006年8月9日,A公司發(fā)行5000萬股社會(huì)公眾股,并于同年10月10日在證券交易所上市。此次發(fā)行完畢后,A公司的股本總額達(dá)到13200萬股。
(2)2007年9月5日,B企業(yè)將所持A公司股份680萬股轉(zhuǎn)讓給了D公司,從而使D公司持有A公司的股份達(dá)到800萬股。直到同年9月15日,D公司未向A公司報(bào)告。
(3)為A公司出具2007年度審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師陳某,在2007年3月10日公司年度報(bào)告公布后,于同年3月20日購買了A公司2萬股股票,并于同年4月8日拋售,獲利3萬余元;E證券公司的證券從業(yè)人員李某認(rèn)為A公司的股票具有上漲潛力,于2007年3月15日購買了A公司股票1萬股。
要求:根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定,分析回答下列問題:
(1)A公司上市后,其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為以及D公司未向A公司報(bào)告所持股份情況的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)陳某、李某買賣A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
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