四、簡答題

　　1、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司(簡稱A公司)，注冊資本總額為600萬元。甲出資180萬元，乙出資150萬元，其中：機(jī)器設(shè)備評估作價(jià)出資100萬元;丙以貨幣270萬元出資。

　　經(jīng)營一段時(shí)間后，債權(quán)人張某請求A公司償還債務(wù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)乙公司的機(jī)器設(shè)備實(shí)際價(jià)值為30萬元，因此要求乙在其未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，乙以其僅為名義股東，實(shí)際股東為丁為由拒絕承擔(dān)。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容和《公司法司法解釋三》的規(guī)定，分別回答下列問題：

　　(1)對于乙出資的機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)值明顯低于其認(rèn)繳的出資的，甲乙丙應(yīng)如何承擔(dān)民事責(zé)任?說明理由。

　　(2)如果乙公司出資的機(jī)器設(shè)備是因市場變化導(dǎo)致貶值的，張某請求乙補(bǔ)足出資的請求能否得到法院的支持?說明理由。

　　(3)乙以其為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯，可否得到法院的支持?說明理由。

　　2、中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)(簡稱合營企業(yè))，協(xié)議規(guī)定：

　　(1)合營各方投資總額900萬美元，成立合營企業(yè)的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元。

　　(2)合營企業(yè)設(shè)立董事會，不設(shè)股東會，董事每屆任期四年。

　　以上協(xié)議未能通過政府有關(guān)部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設(shè)立合營企業(yè)。合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：

　�、偻夥胶蠣I者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的出資轉(zhuǎn)讓給丙方。

　　②該公司共有7名董事，經(jīng)董事長和A董事提議，召開臨時(shí)董事會，出席會議的董事共4人(含董事長)。會上一致同意通過了修改合營企業(yè)章程的決議。

　　要求：根據(jù)以上資料及有關(guān)規(guī)定，分析回答以下問題：

　　(1)合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定?

　　(2)外方合營者轉(zhuǎn)讓出資的方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)董事會的臨時(shí)會議召開和決議是否合法?并說明理由。

　　3、甲乙兩公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由甲公司向乙公司提供100臺精密儀器，甲公司于8月31日前交貨，并負(fù)責(zé)將貨物運(yùn)至乙公司，乙公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。

　　7月28日，甲公司與丙運(yùn)輸公司訂立貨物運(yùn)輸合同，雙方約定由丙公司將100臺精密儀器運(yùn)至乙公司。8月1日，丙公司先運(yùn)了70臺精密儀器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清。8月26日，甲公司通知丙公司將其余30臺精密儀器運(yùn)往乙公司，丙公司在運(yùn)輸途中因司機(jī)超速行駛發(fā)生交通事故，30臺精密儀器全部毀損，致使甲公司8月31日前不能按時(shí)全部交貨，乙公司要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲乙公司訂立的買賣合同是否成立?并說明理由。

　　(2)乙公司要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為是否合法?并說明理由。

　　(3)丙公司對貨物毀損應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?并說明理由。

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