參考答案及解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.C

　　[解析]按香港聯(lián)交所最新修訂的《上市規(guī)則》的規(guī)定，當(dāng)公司滿足上述條件時(shí)，申請(qǐng)上市的發(fā)行人公司至少應(yīng)有300名股東。

　　2.D

　　[解析]我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。

　　3.C

　　[解析]公司首次或增資發(fā)行B股都要由中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)發(fā)行。

　　4.D

　　[解析]H股的發(fā)行方式是公開發(fā)行加國際配售。

　　5.D

　　[解析]申請(qǐng)境外上市的公司的凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣。

　　6.C

　　[解析]新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元。

　　7.B

　　[解析]申請(qǐng)H股發(fā)行與上市，必須保證公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本的至少25%。

　　8.D

　　[解析]若發(fā)行人擁有超過一種類別的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%;但正在申請(qǐng)上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5000萬港元。

　　9.D

　　[解析]如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則香港聯(lián)交所在公眾人士持有的比例上可酌情接納一個(gè)介乎15%—15%之間的百分比。

　　10.D

　　[解析]外國投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外;取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.ACD

　　[解析]按香港聯(lián)交所最新修訂的《上市規(guī)則》的規(guī)定，發(fā)行人董事會(huì)下須設(shè)有審核委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)。

　　2.ABCD

　　[解析]為了實(shí)現(xiàn)境外募股與上市目標(biāo)，企業(yè)股份制改組方案一般應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：(1)突出主營業(yè)務(wù)。(2)避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。(3)保持較高的利潤總額與資產(chǎn)利潤率。(4)避免出現(xiàn)可能影響境外募股與上市的法律障礙。(5)明確股份有限公司與各關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)關(guān)系。

　　3.ABCD

　　[解析]盡職調(diào)查參與者一般是主承銷商、國際協(xié)調(diào)人、律師、會(huì)計(jì)師和估值師。

　　4.ABCD

　　[解析]調(diào)查的主要內(nèi)容有：有關(guān)擬募股企業(yè)的發(fā)展歷史與背景;公司發(fā)展戰(zhàn)略;擬募股企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系和結(jié)構(gòu);產(chǎn)品類別及市場占有率分析;技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)、銷售、市場推廣及售后服務(wù);董事、管理階層及員工;產(chǎn)品的技術(shù)特點(diǎn)及發(fā)展方向;外匯風(fēng)險(xiǎn);同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易;生產(chǎn)程序、企業(yè)管理與質(zhì)量控制;原材料的購進(jìn)渠道、采購政策、訂貨程序;與供應(yīng)商的合作情況;國家補(bǔ)貼情況;財(cái)務(wù)資料及業(yè)績;中國加入世界貿(mào)易組織對(duì)企業(yè)的影響;企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、物業(yè)和各類財(cái)產(chǎn)權(quán)利的詳細(xì)情況;企業(yè)未來的發(fā)展和募集資金的用途等等，幾乎與企業(yè)發(fā)展相關(guān)的內(nèi)容都要進(jìn)行調(diào)查，涉及范圍非常廣。

　　5.BCD

　　[解析]法律顧問的主要職責(zé)是：向公司提供有關(guān)企業(yè)重組、外資股發(fā)行等方面的法律咨詢，協(xié)助企業(yè)完成股份制改組，起草與發(fā)行有關(guān)的重大合同;調(diào)查、收集企業(yè)的各方面資料。

　　6.ABD

　　[解析]評(píng)估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法和收益現(xiàn)值法。

　　7.AD

　　[解析]會(huì)計(jì)師事務(wù)所的任務(wù)主要有兩項(xiàng)：一是對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并出具會(huì)計(jì)師報(bào)告(審計(jì)報(bào)告);二是對(duì)公司的盈利預(yù)測進(jìn)行審核。

　　8.ABCD

　　[解析]發(fā)行B股的申請(qǐng)材料主要包括：(1)省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門出具的推薦文件;(2)批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件;(3)發(fā)行授權(quán)文件;(4)公司章程;(5)招股說明書;(6)資金運(yùn)用的可行性分析;(7)發(fā)行方案;(8)公司改制方案及原企業(yè)的有關(guān)財(cái)務(wù)資料;(9)定向募集公司申請(qǐng)發(fā)行B股還須提交的文件;(10)發(fā)行申請(qǐng)材料的附件。

　　9.BC

　　[解析]A的條件下市值應(yīng)不少于2億港元才行，故市值1.5億港元不符合要求;D的條件下還應(yīng)保證管理層及擁有權(quán)最近1年持續(xù)不變，才能豁免連續(xù)3年?duì)I業(yè)記錄的規(guī)定，故6個(gè)月后董事長到期屆滿由他人接任不符合規(guī)定。

　　10.ABC

　　[解析]以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。(2)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。(3)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定。(4)發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%。(5)發(fā)起人的出資總額不少于1.5億元人民幣。(6)擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上。(7)在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為。(8)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)，在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利。

　　三、判斷題

　　1.A

　　[解析]略

　　2.A

　　[解析]略

　　3.B

　　[解析]如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股的同時(shí)還準(zhǔn)備向一定的機(jī)構(gòu)投資者或?qū)�業(yè)投資者進(jìn)行配售，則應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備符合外資股上市地要求的招股章程，同時(shí)準(zhǔn)備適合配售或私募的信息備忘錄。所以應(yīng)分別準(zhǔn)備中國香港的招股章程、美國的招股章程和國際配售信息備忘錄3種招股書。

　　4.B

　　[解析]應(yīng)為最近3年內(nèi)未受到境內(nèi)和境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。

　　5.B

　　[解析]按規(guī)定這樣的情況不能享受外商投資企業(yè)待遇。但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊(cè)資本比例達(dá)到25%以上的除外。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.A

　　[解析]略

　　8.B

　　[解析]公司上市后須保證至少有兩名執(zhí)行董事常駐香港。

　　9.A

　　[解析]略

　　10.B

　　[解析]根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第9條規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%，投資者以現(xiàn)金出資的應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清;投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。

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