歷年真題答案及解析

　　一、單選題

　　1.【答案】C

　　【解析】股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和向特定對(duì)象募集設(shè)立，實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則。但某些特殊行業(yè)在申請(qǐng)登記前，須經(jīng)行業(yè)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，如證券公司的設(shè)立須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，即核準(zhǔn)設(shè)立為例外。

　　2.【答案】B

　　【解析】發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。在發(fā)起設(shè)立股份有限公司的方式中，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份。

　　3.【答案】B

　　【解析】根據(jù)《公司法》第七十九條的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。因此此題答案為B選項(xiàng)。

　　4.【答案】C

　　【解析】公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：①股東的姓名或名稱及住所;②各股東所持股份數(shù);③各股東所持股票的編號(hào);④各股東取得股的日期。

　　5.【答案】A

　　【解析】設(shè)立股份有限公司的同時(shí)可以設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)就設(shè)立分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

　　6.【答案】C

　　【解析】以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其創(chuàng)立大會(huì)對(duì)通過(guò)公司章程、選舉董事會(huì)成員等作出決議時(shí)，須經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。因此選C。

　　7.【答案】A

　　【解析】公司收購(gòu)本公司股份后，屬于減少公司注冊(cè)資本情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷;屬于與持有本公司股份的其他公司合并和股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　8.【答案】B

　　【解析】股份設(shè)質(zhì)應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面合同，并在證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記，質(zhì)押合同自登記之日起生效。股份出質(zhì)后不得轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人同意的除外。經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股份所得的價(jià)款應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或向與質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存。

　　9.【答案】A

　　【解析】公司為公司股東(含控股股東)或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。在此種情況下，股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。同時(shí)該項(xiàng)表決必須由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　10.【答案】A

　　【解析】A項(xiàng)在董事會(huì)的職責(zé)范圍內(nèi)。股東大會(huì)行使下列職權(quán)：①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;②選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);③選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);④審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;⑤審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;⑥審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;⑦審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;⑧對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;⑨對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;⑩對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;⑪修改公司章程。

　　11.【答案】B

　　【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　12.【答案】A

　　【解析】公司股東大會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

　　13.【答案】B

　　【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司經(jīng)理的人事權(quán)包括：①提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;②決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　14.【答案】B

　　【解析】財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合上市公司治理的要求，即監(jiān)事兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)不符合上市公司治理的要求。

　　15.【答案】C

　　【解析】獨(dú)立董事的每屆任期與該上市公司其他董事的任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是，連任時(shí)間不得超過(guò)6年。因此選C

　　16.【答案】A

　　【解析】上市公司董事會(huì)如果設(shè)立薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例。

　　17.【答案】D

　　【解析】根據(jù)《上市公司章程指引》規(guī)定，公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之13起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　18.【答案】A

　　【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上的，可以不再提取。

　　19.【答案】B

　　【解析】A項(xiàng)，公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。C項(xiàng)，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。D項(xiàng)，股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。只有B項(xiàng)的說(shuō)法符合

　　20.【答案】B

　　【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

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